2018 年年度股东大会 会议资料
上海振华重工(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月二十八日
2018 年年度股东大会 会议资料
会 议 议 程
一、2018 年度董事会工作报告 ............................... 3
二、2018 年度监事会工作报告 .............................. 15
三、2018 年度独立董事述职报告 ............................ 18
四、2018 年度总裁工作报告................................ 22
五、2018 年年度报告全文及摘要 ............................ 43
六、关于 2018 年度财务决算报告 ........................... 44
七、关于 2018 年度公司利润分配方案的议案 ................. 47
八、关于与中国交通建设集团有限公司签订日常关联交易框架协议的
议案 .................................................... 49
九、关于修改《公司章程》的议案 .......................... 51
十、关于公司与与中交财务有限公司签订《存款服务框架协议》和《贷
款服务框架协议》的议案 .................................. 53
十一、关于变更公司经营范围的议案 ........................ 55
十二、关于修改公司《董事会议事规则》的议案 .............. 57
十三、关于 2019 年度聘用境内审计会计师事务所的议案 ....... 60
十四、关于公司向金融机构申请 2019 年度综合授信额度的议案 . 61
十五、关于修改《振华重工监事会议事规则》的议案 .......... 64
十六、关于增选公司第七届董事会独立董事的议案 ............ 69
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2018 年年度股东大会会议资料之一
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重
工或公司）董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责的开展
各项工作，有序推动了公司稳定健康发展。
第一部分 2018 年度董事会工作回顾
2018 年期间，公司召开 8 次董事会会议，审议通过 48 项议案，
组织召开临时股东大会 1 次，审议通过 7 项议案，组织召开年度股东
大会 1 次，审议通过 14 项议案。以下是本年度历次董事会会议的重
要议案：
一、2018 年 2 月 2 日，第六届董事会第二十九次会议审议通过
《关于参与安吉至洞头公路永嘉巽宅至桥下段工程 PPP 项目的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》等 6 项议案。
二、2018 年 3 月 28 日，第六届董事会第三十次会议审议通过
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度总裁工作报告》、《2017 年
年度报告全文及摘要》等 17 项议案。
三、2018 年 4 月 27 日，第六届董事会第三十一次会议审议通过
《2018 年第一季度报告》。
四、2018 年 6 月 4 日，第六届董事会第三十二次会议审议通过
《关于公司董事换届选举的议案》、《关于公司在雄安新区设立全资子
公司的议案》等 6 项议案。
五、2018 年 6 月 15 日，第六届董事会第三十三次会议审议通过
2018 年年度股东大会 会议资料
《关于委托参股子公司股东会投票权的议案》。
六、2018 年 8 月 22 日，第七届董事会第一次会议审议通过《关
于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于公司与关
联方共同设立境外港口业务平台公司的议案》等 10 项议案。
七、2018 年 8 月 28 日，第七届董事会第二次会议审议通过《2018
年半年度报告》。
八、2018 年 10 月 30 日，第七届董事会第三次会议审议通过 《关
于在香港设立控股子公司的议案》、《关于公司与中交财务有限公司签
订<存款服务框架协议>和<贷款服务框架协议>的议案》、《2018 年第
三季度报告全文及正文》等 6 项议案。
上述相关决议已按规定进行公告披露。
第二部分 2018 年总体工作回顾及形势研判
一、2018 年总体工作回顾
2018 年是公司在面对全球经济增速放缓、区域及地区间贸易摩
擦增多等诸多不利因素的挑战下，坚定“互联网+装备制造+资本运作”
的“一体两翼”发展战略，共同砥砺奋进，持续不断深化各类改革，
坚定不移推进公司高质量持续健康发展的关键年。
本报告期内，公司实现营业收入 218.12 亿元，与去年同期基本
持平；归属于上市公司股东的净利润 4.43 亿元，同比增长 47.57%；
基本每股收益 0.084 元，同比增加 47.37%。
报告期内公司在不断夯实传统港口机械相关业务领域竞争优势
的同时，瞄准国家战略方向，拓展了包括智慧产业、民生消费产业、
军民融合产业、数字产业等新兴业务领域。公司继续保持港口机械行
业的龙头地位，海工业务接单及业务管理能力显著提升,并在海工核
心配套件的技术研发和市场开拓领域取得了新成绩。钢结构业务通过
不断提升制造及质量管控能力，保持了良好的发展态势。船运业务着
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力开拓海上高端运输安装、风电业务等业务领域。电气业务在港机电
控市场及光伏业务领域取得了客户的高度认可,自有EZ品牌的知名度
进一步提升。一体化业务以为交机售后的设备提供服务为支撑，瞄准
全球港机报废、拆解、翻新再销售等业务，为未来港机产品规模化改
造及更新换代大规模报废改造业务打下了基础。公司机电总承包业务
亦于年内首次进入国际码头。
经营管控方面，公司通过完善经营体系，转变经营思路和经营方
式，大力推进海外分支机构建设和市场化改革，适应了公司国际化发
展的需求。同时，公司按照国务院“处僵治困”要求，不断推进组织
机构优化；深入推进了“公司制、股份制、事业部制、项目制”四制
改革。同时，重点区域建设方面，按照国家战略部署，公司积极推进
了雄安、海南等办事机构成立，并按照业务转型需要积极推进成立
Terminexus 平台和中交绿建公司，筹建振华福建公司。公司深入推
进三基、三全建设，深入推进精益生产、文明生产，落实重点项目的
风险化解，完善预算、绩效和核算体制等机制，各类运行机制与内控
制度更为科学、规范、有序、受控。公司的数字化转型及信息平台建
设稳步推进。为内优化流程降低运营成本、提高决策效率、发展数字
化产业提供了有力支撑。
公司高度重视人才建设工作，成立了涵盖战略、技术、金融、信
息化等多个领域的智库，启动了院士工作站，与博士后工作站一同形
成“两站一库”的高参结构。同时公司通过进一步完善“选、用、育、
留”的人才机制及出台一系列改善员工福利待遇的措施，不断提高员
工的归属感、获得感及幸福感。
本报告期内公司的党建工作坚持把政治建设摆在首位，通过贯彻
落实党委常委会议事规则，常态化制度化组织党委中心组学习及干部
培训，完善干部管理制度体系，持续开展警示教育等方式，以党建统
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领了群团工作，为公司发展营造了风清气正的良好环境，凝聚了各方
的智慧和力量。
二、当前总体形势研判
（一）全球政治经济形势分析
从外部看，世界经济增长动力减弱，国际贸易增长有所放缓，大
宗商品价格下跌较多，世界经济形势出现一些新的变化。中美贸易摩
擦和逆全球化思潮对全球经济带来挑战。国家“一带一路”倡议为公
司加快全球化发展注入更多的机遇与活力。
对比国内，制造业投资和民间投资保持较快增长，服务业平稳增
长，高技术制造业、装备制造业等中高端行业增势良好，就业形势好
于预期，国民经济运行继续保持总体平稳、稳中有进态势。
中国经济尽管受到外部因素不利的影响，经济运行稳中有缓，下
行压力有所加大，但发展仍然拥有足够的韧性和巨大的潜力。刚刚过
去的中央经济工作会议提出将“推动制造业高质量发展”作为 2019
年七项重点工作首要任务来抓，要推动先进制造业和现代服务业深度
融合，坚定不移建设制造强国，为实现制造业高质量发展提供了强大
政策支撑。
（二）行业情况分析
着眼公司五大业务领域，传统产业稳中有进，稳中也有忧。新兴
产业与国家战略、行业趋势整体契合度高，开局总体良好。
传统产业：集装箱港机市场竞争激烈，大批集装箱岸桥已到批量
更换时期,但用户更换意愿不强。受船舶大型化趋势等因素的影响，
对传统码头的加高和远程化升级改造，正成为一个新的市场。码头装
卸技术正在快速变革，码头自动化、智能化是未来发展主流。散货机
械全球市场需求不旺，国内市场呈低价竞争态势，散货机械自动化发
展和服务市场开拓是主要方向。国际油气价格频繁波动，油气开采装
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备采购不确定性未获根本改善，坚持去库存、高端差异化定位、全产
业链发展是海工装备未来发展主要方向；钢结构市场低端产能过剩，
竞争激烈，通过总包模式承接项目将有助于提高利润空间。海上风电
市场亟需通过行业整合、积极布局运维市场来重塑公司竞争优势。电
气行业国际知名电气品牌仍占有较大市场份额，智能化高品质的国有
品牌仍在培育中。PPP 项目在 2018 年刹车，预计 2019 年将进入规范
化发展通道。
智慧产业：随着互联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发
展，智慧码头、智慧停车、智慧交通、智慧物流等解决方案将得到最
大程度推广，最大程度解放生产力。这些智慧细分领域的竞争水平较
高，想要获得竞争优势，需在规划初期就提前介入。
民生消费产业：老旧小区改造尽管市场巨大，但受制于业务审批
涉及多个部门、以及小区内各方利益博弈，全国范围内以加装电梯为
代表的改造工作整体进展缓慢，为公司加快布局提供了缓冲时间。同
时随着政府支持力度的加大，长三角部分城市相关改造已取得积极进
展，未来市场总体看好；受国家乡村振兴、精准扶贫战略推动，未来
农村市场巨大。
军民融合产业：十八大以来，习近平总书记着眼于实现强军梦、
中国梦，鲜明地提出了军民深度融合的时代命题，并将之上升为国家
战略，开创了军民融合式发展新局面。当前全国上下军民融合工作稳
步推进，要在军民融合产业中有更大作为，必须取长补短、发挥优势、
清晰定位、果断行动，方能在激烈竞争中立于不败之地。
数字产业：数字产业是朝阳产业。当前，真正把大数据进行挖掘、
分析并产生效益的企业不多，且多数集中于互联网企业。制造业企业
在数字化转型过程中，要充分依托制造业本身的优势，发挥海量数据
产生的巨大效益，满舵驶向数据蓝海。
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综合分析全球、行业形势，当前经济形势充满错综复杂的变数，
经济面临下行压力，传统行业竞争激烈，新兴市场充满挑战。但得益
于国家进一步深化改革开放的系列战略和推动制造业高质量发展的
重要部署，公司发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，经营效益
长期向好的态势不会改变。要善于化危为机、转危为安，变压力为动
力，加快推动公司实现高质量发展。
第三部分 2019 年的工作重点
2019 年是建国 70 周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋
斗目标的关键之年，同时也是圆满完成公司“十三五”规划的关键一
年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持党对
企业的领导，在公司“一体两翼”发展战略的引领下，坚持稳中求进
工作总基调，坚持新发展理念，持续深化改革创新，高质量地推动公
司全年各项工作。
（一）持续巩固和提升港机市场竞争力
牢固树立“保港机就是保生存、保港机就是保发展”的理念。逆
水行舟，不进则退。稳定港机主业不能靠维持、不能靠吃老本，必须
坚持创新引领，确保引领自动化码头的先进技术，确保引领岸桥、场
桥等主力产品的先进技术，确保新增港机种类的先进技术，充分保护
港机核心技术知识产权，同时进一步优化设计、继续努力降低生产、
物流等各方面的成本，加快商业模式创新，把发展港机的各类资源充
分集聚使用，系统增强港机业务的核心竞争力。
（二）持续提升海工等传统主业盈利水平
海工要坚持化解库存和提升盈利能力并举的工作思路，通过积极
寻找内外部市场、完善产业链、加入国资委处置平台等方式化解库存，
我们要继续关心海洋、认识海洋、经略海洋，树立“有所为有所不为”
的方针，巩固传统工程船的研制实力，整合外部优质资源，培育在
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FPSO、油气处理模块、海上浮体等产品方面的核心竞争力，明确市场
前景好、公司优势足的项目为海工优先接单方向，强化项目管理，提
高新接项目含金量和履约能力，继续探索海工 EPC 工程总包之路；解
决回款问题，降低核心配套件的采购成本；提升钢结构制造资质，加
快整合外部资源，加快钢构基地生产专业化布局，走精品钢构制造和
EPC 工程总包之路，提高利润率；要有机统一国际主要船东，积极与
中远海、国内打捞局等单位沟通整合船队资源，改变恶劣竞争态势；
稳固海上风电施工优势，更要重点布局目前规模不大、但前景广阔的
海上风电运维业务，打造风场全生命周期的服务，要组建专门团队大
力开拓平台拆解市场；要重塑和强化 EZ 电控品牌，加快 EZ 品牌独立
发展步伐，巩固提升对公司整机的配套能力和份额，巩固自动化码头
电控优势，提升港机基础电控份额，着力打造智能制造和机电总包业
务优势；投资部门要梳理投资项目管理体系，加强总体统一管控，继
续围绕主业开展投资业务，坚定不移地充分发挥双创平台作用，推动
双创项目落地。
（三）持续开拓新兴板块业务
为实现公司的长期可持续发展，结合公司潜在优势、国家战略定
位及产业发展趋势，公司将大力拓展智慧产业、民生消费产业、军民
融合产业、数字产业等领域的新兴业务。公司将以技术创新、商业模
式创新、金融创新等创新驱动为引领，充分发挥公司在全球资源、品
牌和平台集聚的优势，稳步务实地形成公司发展新的增量，逐步成为
每个领域的引领者。具体来说：一是要瞄准智慧产业前沿趋势，加强
四个协同，即：国家战略协同、政府规划协同、社会资源协同、中交
内部协同，集合优秀合作伙伴和中交全产业链优势，奠定自动化码头、
智能停车等发展顶层设计优势，推行一站式解决方案，在智能码头、
智慧停车、智慧物流、智慧海洋等领域不断抢滩，打响振华品牌；二
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是要结合公司现有产品结构，发挥振华军民融合优势，坚持“人无我
有、人有我优”差异化发展定位，加快组建军民融合研究院，加快相
关技术和成果双向转化，提前做好涉军资质申请，系统筹划做好军民
融合品牌推广，力争尽快实现军民融合项目落地；三是要落实中央经
济工作会议提出的关于“促进形成强大国内市场”的要求，在老旧小
区改造、装配式建筑、乡村振兴、旅游康养、海洋开发等方面打造消
费市场，带动消费升级，为老百姓提供有价值的服务，做美好生活的
缔造者和服务者。要在税收、资金、土地和市场等方面积极争取政府
对民生业务开展的支持；四是要清晰地认识到，数字化通过管理流程
变革产生效益、通过汇总分析产品大数据产生效益、通过向外提供公
司成熟的信息化解决方案产生效益。因此，推动数字化振华的转型升
级需要全员参与，将数据变现、流量变现、平台价值变现。今年要加
快推进以 ERP 为代表的信息化管理系统升级，不断实现图纸交换、部
门流程平台建设、总部和基地协同等目标。同时在推动信息化部门从
成本中心向利润中心转变、产品同步监控管理、数字化工厂及车间建
设、码头运营大数据汇总分析及价值变现等方面下大功夫，力争年内
有所突破。
（四）持续紧跟国家战略做好重点市场开发
落实中央经济工作会议关于“促进区域协调发展”的要求，充分
挖掘国内市场的商机，继续深度参与区域经济建设：继续推动公司在
雄安的布局，创新商业模式，真正将行动与贡献转化为企业优势、规
模和效益；高起点规划、拓展福建市场，充分利用政府对公司开发工
作的支持，将连江项目打造成海上牧场、军民融合、智慧海洋、海上
旅游、生态治理、乡村振兴的样本，将经验推广到闽东北乃至全国；
要珍惜海南省政府对振华的重视，围绕海南自贸区建设，推广在雄安
和福建的建设模式，继续创新设计商业模式，加快产业导入，系统谋
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划海南市场发展蓝图；要抓住长三角一体化、京津冀协同发展、粤港
澳大湾区建设等一系列发展机遇，在经济社会发展中抢占先机。对重
点区域市场的开发，一定要确保人才、资金、适应性组织建设到位，
使其更快更好发挥作用。
（五）持续迅速推进服务领域业务拓展
中央经济工作会议中指出，要推动先进制造业和现代服务业深度
融合，这也是世界制造业的发展趋势。同时，李克强总理 2018 年在
公司视察时，也鼓励公司要“一流装备加上一流服务，才能在激烈竞
争的全球装备市场上始终站稳脚跟、勇立潮头”，向服务领域拓展，
振华有品牌、技术、人才、市场份额等优势，但目前服务业务的营业
收入达不到整体营收的 10%，服务市场的潜力和空间巨大。下一步重
点要做到以下几点：一是迅速补齐港机服务短板，延伸港机领域服务，
打破部门、子集团界限，坚定不移地推进以资本为纽带，导入公司资
源、品牌和平台优势，与用户或合作伙伴形成命运共同体；同时，通
过拓展延伸海工、智能停车、海上风电等业务，提供专业化、市场化、
社会化的全生命周期的运维服务，加快产业导入，实现经营性资产收
益，显著提升公司规模和效益；二是抓住全球船舶运输大型化趋势和
海洋环保的需求，加快对旧有岸桥大型化改造，以及岸桥搬迁、海上
装备拆解等市场的开拓；三是创新思维模式，抓住数字化机遇，利用
在全自动化码头技术、设备远程监控等方面积累的软件、数据优势，
转型为码头数字化、系统化解决方案供应商。不断充实完善
Terminexus 数字化平台作用，打造成集销售、贸易、服务、集群企
业和客户功能于一体的全功能平台；四是继续发挥公司海外属地化发
展优势，继续完善提升海外机构营销服务职能，不断总结推广俄罗斯
东方项目经验，创新经营思路和商业模式，积极牵头或参与投资入股、
基建总承包、全生命周期服务等业务拓展，使服务早日成为公司重大
2018 年年度股东大会 会议资料
贡献来源。
（六）择天下英才而用，发挥人才支撑力
人才资源是关键资源、核心资源、战略资源。必须充分认识到人
才工作对构筑公司战略优势、布局战略产业、打造战略品牌、实现战
略目标的极度重要性，从战略和全局高度，进一步优化人才结构、发
挥人才作用。重点要做到以下几点：
一是发挥“两站一库”的“外脑”作用。博士后工作站要加强和
院校相关单位紧密沟通，增加新专业、新领域发展急需的专业人才；
加快院士工作站和智库的建设，逐步吸纳更多具有战略性思维和创新
性构想的业内专家与行业领军人物，充分挖掘每一位院士、专家的优
势资源，加大对高尖端技术攻关、孵化产业打造、公司战略决策的支
持，最终实现以科学咨询支撑科学决策，以科学决策引领科学发展，
打造人才“不为我所有、但为我所用”的新格局，进一步推动公司创
新驱动和高质量发展。
二是多管齐下加强人才队伍建设。牢牢把握人才工作的三个导
向：党管人才的政治导向、人才引进的精准导向、人才发展的国际导
向；以组织体系建设为重点，着力培养忠诚干净担当的高素质干部，
坚持德才兼备、以德为先、任人唯贤，加强干部队伍建设的统筹规划，
持续完善选拔任用工作，重点加强干部交流力度，合理搭建领导干部
梯队，加强干部日常管理监督，推动干部能上能下；努力打造适应公
司转型发展的高素质人才队伍，注重整合资源、精准施策，统筹推进
各类人才队伍建设，大力推进多岗位历练人才，重点抓好技术领军人
才、创新创业人才、复合型人才、投融资人才、高技能人才和青年人
才的队伍建设；营造有利于人才发展的良好生态，要完善人才管理制
度体系，统筹整合各类培训资源，健全人才培养体系，打通各类人才
通道，拓宽人才成长平台，做强做实研究总院，发挥双创平台基金对
2018 年年度股东大会 会议资料
创业创造的激励作用，鼓励在新兴产业发展中的科技研发创新、在被
人“掐脖子”的核心技术中的创新，逐步孵化出一批具有市场竞争力
的独角兽项目，让人才干事有舞台、发展有空间、事业能出彩；要为
人才提供优质的关怀和保障。继续完善人才福利待遇，出台人才工资
增长制度，完善公司奖励基金制度，畅通人才意见反馈渠道，从根本
上重视解决问题。
（七）全面识别重点防，提升风险防控力
不断加强和完善包括经营、法律、财务、安全等风险管控体系的
建设。经营风险防控是公司风险防控的重点。公司高度关注包括港机、
海工、钢结构、投资等公司主要目标市场的最新走势，通过搭建经营
风险识别体系，强化合规经营诚信经营意识、行业整合和产业链拓展
延伸等方式降低经营风险。公司通过积极探索金融创新，坚定不移地
推进股权类融资计划，稳步提高公司的财务健康水平。安全生产风险
防控方面，公司各责任主体牢固树立“红线意识”和“底线思维”，
坚决落实安全管理的“三基”、“四化”、“十二到位”的要求全面防控
风险。
（八）紧跟形势强党建，围绕中心谋发展
2019 年公司将坚定不移加强党的领导，以一流党建引领一流企
业改革发展，自觉践行国家战略使命，体现央企责任和担当。公司将
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大、
全国国有企业党的建设工作会议、全国组织工作会议的精神，以新时
代党的建设总要求为遵循，以政治建设为统领，严格执行党的各项要
求，发挥公司党委领导作用，紧密围绕公司生产经营和改革发展中心，
加快推进“基本组织、基本队伍、基本制度”建设，持续提升党建工
作质量，推动全面从严治党向纵深发展。
2018 年年度股东大会 会议资料
2019 年，公司董事会将继续科学引导和规划公司的未来方向和
发展策略，带领公司沿着持续、稳健发展的道路不断前行！
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之二
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
受上海振华重工（集团）股份有限公司监事会的委托，我向大会
作公司监事会2018年度工作报告，请各位股东审议。
2018年，监事会全面贯彻落实公司2018年度会议精神，结合新时
代全面深化改革及中国交建试点改革任务对公司治理提出的新要求，
着力强化内部监管职能，一年内共召开了6次监事会会议，对公司定
期报告认真审核，认为公司在以下方面符合治理要求：1.公司建立了
完善的内部控制制度，依法运作，公司董事、经理执行公司职务时无
违反法律、法规、公司章程行为或损害公司利益行为。2.财务报表真
实反映了公司的财务状况及经营成果。3.公司建立了关联交易规则，
关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东的利益。
公司2018年度监事会具体工作汇报如下：
（一）监事会工作情况
1.第六届监事会第十四次会议于2018年3月28日在公司召开，审
议并一致通过《2017年年度报告全文及摘要》、《关于选举公司第六届
监事会监事长的议案》等7项议题。
2.第六届监事会第十五次会议于2018年4月27日在公司召开，审
议并一致通过《2018年第一季度报告全文及摘要》。
3.第六届监事会第十六次会议于2018年6月4日在公司召开，审议
并一致通过《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议
2018 年年度股东大会 会议资料
案》。
4.第七届监事会第一次会议于2018年8月21日在公司召开，审议
并一致通过《关于选举公司第七届监事会监事长的议案》。
5.第七届监事会第二次会议于2018年8月27日在公司召开，审议
并一致通过《关于2018年半年度报告全文及摘要》。
6.第七届监事会第三次会议于2018年10月30日在公司召开，审议
并一致通过《2018年第三季度报告全文及摘要》。
(二)对公司相关方面评价
1.对公司依法运作情况的意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序
规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2018年度依法运
作情况进行了监督。监事会认为公司股东大会、董事会、监事会和经
营班子之间责权明晰，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高
级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管
理，敢于创新，深化内部改革，成功开拓国内外新市场，以追求股东
价值最大化为目标不断进取。公司董事、高管执行公司职务时无违反
法律、法规、《公司章程》的行为或损害公司利益行为。
2.对检查公司财务情况的意见
监事会对2018年年度财务报表进行了账务审核。监事会认为，该
财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。
2018 年年度股东大会 会议资料
3.对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会
认为公司建立了关联交易规则,公司发生的关联交易程序合法、价格
合理，并无损害公司及广大股东的利益的情形。
4.对内部控制评价报告的意见
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，2018年度公司内
部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2018年度内部控制评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
监事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之三
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
受上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事的委托，我向大
会做公司2018年度独立董事述职报告。公司独立董事严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、
尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面
关注公司持续发展,积极出席公司2018年召开的董事会会议等,对公
司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,
充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。现将我们在2018年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会独立董事均为企业管理、金融财经、财务会计或法律
领域的专业人士。2018年6月，公司2017年度股东大会审议通过提名
赵占波先生、季林红先生、凌河先生、杨钧先生和白云霞女士为公司
第七届董事会独立董事，其中凌河先生因个人原因于2019年3月辞任
公司独立董事。报告期内，公司独立董事人数超过董事会人数的三分
之一。独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，
全面具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。此外，我们严格遵守
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要
求，不存在影响独立履职的情况。
2018 年年度股东大会 会议资料
二、独立董事2018年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
2018年，公司董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们亲
自或委托其他独董出席了2018年度的董事会，以严谨的工作态度，充
分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对重大经营决
策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项
进行认真的审阅和严格的把关。
（二）出席股东大会情况
2018年,公司召开年度股东大会1次,召开临时股东大会1次，在任
董事均亲自出席会议或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。
（三）2018年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的
职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公
正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2018年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，
充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事
项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展
战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和
2018 年年度股东大会 会议资料
损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合
规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核
查，认为：截至2018年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东
利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金
占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利
益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东会相关决议，2018年公司聘任安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构，其在审计过程
中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于我们的独立判断认为:
2018年度审计工作情况及执业质量符合要求。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
以截至2018年12月31日总股本5,268,353,501股为基数，以截至
2018年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.5元（含税），共计派发现金股利263,417,675.05元，占归属于上市
公司股东净利润的59.46%。公司本年度不送红股,不进行资本公积转
增股本。
此分配方案，我们认为不存在损害中小股东利益的情形，有利于
2018 年年度股东大会 会议资料
公司长期发展，故我们发表了同意意见。
四、总体评价和建议
2018年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的规
定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合
理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所
需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席
董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类宣传活动，独立履
行职责，在事先弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了
独立客观判断，表达明确的意见，对多项议案提出很多建设性的意见
和建议，董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,
维护了公司广大股东的整体利益。
2019年，作为公司独立董事，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，
进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护
公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
该议案特此提请各位股东审议。
独立董事：杨钧、白云霞、赵占波、季林红
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之四
2018 年度总裁工作报告
各位股东：
我代表公司向大会作2018年度总裁工作报告，请审议。
第一部分 2018 年工作总结
2018 年，在相对严峻的市场环境面前，公司全员齐心协力、共
谋改革、稳定发展，在生产经营、业务管理等方面做出的改革创新为
公司未来发展奠定了基础。
一、总体经营
2018 年公司实现营业收入 218.12 亿元，与去年同期基本持平；
归属于上市公司股东的净利润 4.43 亿元，同比增长 47.57%；基本每
股收益 0.084 元，同比增加 47.37%。
2018 年公司港口机械新签合同额为 26.52 亿美元，较去年同期
增长 5.24%。海工和钢结构相关业务新签合同额共计为 9.03 亿美元，
同比增长 26.47%，其中，钢结构业务新签订单 3.2 亿美元。投资业
务新签合同额受 PPP 项目政策变动影响，新签合同额 19.35 亿元人民
币，同比下降 84.33%。
二、业务发展
（一）传统业务领域稳中有进
港机业务继续保持行业领军地位。港机仍是公司的主要支撑业务，
新签合同额同比稳步增长，年内公司产品进入全球第101个国家和地
区。签订青岛自动化码头（二期）项目；全球第一个自动化轮胎吊项
目--泰国蓝菜帮自动化项目顺利交付；青岛自动化码头第一批设备刷
新世界装卸效率的纪录；洋山四期自动化码头第二批设备、五洲国际
堆场自动化升级改造等项目有序推进。正面吊、堆高机等流动机械逐
步实现规模化销售。
2018 年年度股东大会 会议资料
2.海工业务显著提升
新签风电安装船、抛石整平船、绞吸挖泥船等多个海工船舶项目。
全球最大海上风电施工平台“龙源振华叁号”顺利交付；“天鲲号”
绞吸船自动控制挖泥系统调试成功。海工核心配套件的技术研发和市
场开拓取得新成绩。国内最大功率嵌岩单桩竖直掘进机驱动系统顺利
发运。
3.钢结构业务整体良好
成功交付按照欧标最高要求制造的荷兰闸门项目。签订美国华盛
顿西雅图会议中心等标志性海外项目，国内若干钢结构项目进展顺利，
规模扩大。
4.投资业务稳健推进
积极化解合作项目风险，推动平稳发展，获取稳定收益。同时，
围绕主业积极进入金融创新、新能源、绿色建筑、智慧交通等领域，
其中，与中交地产等兄弟单位合资筹建宁波绿建科技公司，推出样板
房成功参展上海城博会，获得广泛关注及多个意向订单。创立双创孵
化平台，并配套建立了相应的管理制度、决策流程和专家智库。
5.船运业务取得突破
海上高端运输安装、风电业务等领域取得突破。12000吨起重船
完成海外第一单——秘鲁海上模块吊装工程；与欧洲企业签订大型船
段运输，打破欧洲船队在该范围内大型运输项目的垄断。获得第一个
海上风电场建设施工总承包项目——大唐集团滨海300兆瓦海上风电
项目工程。
6.电气业务多点收获
EZ品牌在港机电控市场占有率持续保持在50%以上，依然保持行
业地位。在建的哈铁3号线二期工程机电项目有序推进。长兴基地等6
个分布式光伏新能源项目成功并网发电，公司光伏产业品牌获上海市
2018 年年度股东大会 会议资料
“分布式光伏系统集成第一品牌”。国内首套箱梁智能焊接工作站项
目荣获“金手指2018年中国国际机器人年度创新大奖”。
7.一体化业务着力发展
交机售后做好港机设备服务支撑。完成约100台岸桥的加高改造
业务。瞄准全球港机报废、拆解、翻新再销售等业务，妥善解决进关
问题。同时，海外机构属地化营销职能优势突出，斯里兰卡、韩国、
巴西、印度等子公司主动出击，协助公司拿下多项港机订单。
8.总承包业务运行良好
机电总承包业务首次进入国际码头，签订巴拿马PCCP码头机电总
承包项目。公司首个海外大型系统总承包项目——东方项目进展顺利。
（二）新兴业务领域呈现初效
1.智慧产业领域强化动力
智慧停车系统有实质性进展。公司垂直升降和垂直循环车库样库、
公交立体停车库样库均通过型式试验。智能水平运输机械精彩亮相。
完成无托盘搬运AGV、潜入式AGV的设计制作等工作，并参展上海市城
博会。全新一代的自主驾驶无人跨运车、智能集卡系统解决方案等新
技术和方案在2018年智能码头交流论坛上首次集中发布。
2.军民融合领域夯实基础
与相关单位全方位开展需求对接，顺利参加第四届军民融合发展
高技术装备展览。完成军民融合产业研究院初步方案。完成交付具有
填补国内空白技术的16个南极雪橇项目。公司专家加入第35次南极科
考队前往南极考察，为后续业务开展做深度准备。全球首个新型抗风
浪环保型深远海鲍鱼和大海鱼养殖平台“振鲍1号”投入试行。
3.民生消费领域试点突破
先后与连江县、福州市、福建省海洋与渔业厅等签订战略合作协
议，奠定未来民生领域的合作。成立民生工程事业部，以实体架构推
2018 年年度股东大会 会议资料
动老旧小区改造等新兴产业的开发运营。
4.数字化产业领域逐步完善
以数字化理念、信息化手段促进公司管理和业务发展的现代化和
数字化。搭建全新的全球备件供应链管理平台，以逐步迭代完善的方
式逐步实现以电商平台完成供应商库存管理和零售备件项目执行。
三、生产管理
（一）项目管控成效明显
1.生产任务全面完成
公司克服多重压力，内部充分挖掘潜力，平衡生产资源，加强过
程管控，节点完成率、准时发运率等关键生产指标全面完成。
2.项目管理深化改革
强化项目管理职能，根据不同业务特点探索不同的项目管控办法。
编制重大项目管理办法，针对海工船舶及新型业务领域的重大项目，
赋予项目多项职权，更大程度提升项目管理效率。
3.项目信息化有序推进
项目管理深度对接 ERP 项目建设，全部产品序列号进行编制；开
发生产节点二次考核功能，加强对各分公司生产节点的管理；完成项
目管理模块上线运行准备工作。
4.用工模式逐步探索
对标调研外部先进企业的生产管控工作，探索符合公司实际的生
产用工模式，推进生产单位本工队伍建设。
（二）采购管理成果显著
1.采购成本有效压减
2018 年，采购综合单价及主要配套件相比标后预算价格均有所
下降，节约成本显著。全力消化钢材等库存 500 吨。
2.融资平台创新成立
2018 年年度股东大会 会议资料
创新建立供应链融资平台，为相关供应商提供融资的同时为企业
带来效益。2018 年共有 28 家单位完成金融融资注册。
3.进博会上崭露头角
筹备并参加中国首届国际进口博览会，获“2018 年度中国交建
进博会特殊贡献奖”称号。
（三）精益生产全面铺开
精益生产全面推广至 10 个生产基地，5S 铜牌总体覆盖率达 64.7%，
完成 11 条精益生产线建设，350 项改善课题，147 个星级精益班组。
第一套安灯系统投入使用，并将精益延伸到品质、研发和全员生产设
备维护等领域。开展各类顽症攻关 32 项，完成工位化、工装化改革
项目 39 个；整体焊接自动化率提升至 32.2%。
同时，各生产基地根据制造特点，不断引进推行高端装备。长兴
分公司推行箱梁自动化流水线；南通传动引进全自动化齿轴加工生产
线；振华港机重工引入焊接机器人，港机行业首条大车行走台车数字
化装配线投入生产，逐步形成智能制造的生产氛围。
（四）质量安全打牢基础
1.质量完成情况良好
2018 年，公司质量管理水平整体上升，未发生重大质量事故，
无重大质量投诉。港机、海工各类产品的外部一次报验合格率达到
98.55%。公司服务质量持续提高，顾客满意度超过 98%。
2.质量改革全面提升
深化“不欠债离岸”管控模式，狠抓产品离岸状态交接，监督、
倒逼、理顺离岸最大痛难点；逐步建立完善对新兴业务的质量监督管
理规定，提升质量监管的全面性与实效性；零件二维码跟踪系统、桥
式起重机质量信息管理系统等多项应用推动质量管理信息化建设。公
司荣获上海市市长质量奖、上海市质量技术二等奖、中国质量协会质
2018 年年度股东大会 会议资料
量技术优秀奖等；获上海市首批 53 家“上海品牌”认证证书，并成
为该认证的第一张证书。
3.安全管理多措并举
积极发挥公司安全生产委员会核心引领作用，逐步完善公司安全
管理体系，制定了多个安全管理办法，通过指导、监督、检查等形式，
切实保证了公司的安全生产。
（五）环保工作再现成效
1.节能环保情况良好
2018 年，通过加强各单位节能减排日常管理，以及推动节能技
改项目实施及应用，各项能耗指标得到有效控制。
2.绿色制造深入开展
逐步推动绿色生产和节能环保覆盖更多制造领域和环节。进一步
提高港机产品的水性涂料应用覆盖率。水性预处理涂装线在长兴基地
全面应用，成为国内重工制造企业首家。无溶剂涂料在鄂州机场项目
上取得突破。
四、科技创新
（一）创新机体逐步完善
逐步丰富和完善“三级三类”创新平台的建设工作，持续推进科
创机制体制改革，逐步健全完善创新考核激励模式，全面优化创新创
业氛围。进一步梳理与落实研究总院与分院的建立分工。积极推进与
新加坡港务局联合设立新加坡研究分院的工作，有效实施公司资源战
略与拓展海外市场相结合，推进自动化码头领域不断转型升级。
（二）科技创新成果显著
1.专利发明保持持久动力
2018年，专利申请211件，其中国际申请1件，发明专利100件；
授权专利137件，其中国际授权2件，发明18件；9项科研项目获批，
2018 年年度股东大会 会议资料
并获得专项经费。
2.科技奖项获得多项荣誉
申报科技奖项9项，其中《2000吨自升式风电安装平台》创新成
果荣获“2018年中国国际工业博览会银奖”称号，《3E级超大型岸桥
关键技术研究与应用》荣获中国港口科技进步一等奖，《大型抓斗式
疏浚工程船及抓斗设备设计关键技术研究》等获中交集团科技进步一
等奖。
（三）专业创新亮点频出
1.港机领域研发成果突出
自主驾驶无人集装箱跨运车及车队系统、9300吨航天发射活动平
台关键技术等，获得中交批准立项为重大科研项目；为马士基荷兰鹿
特丹建造的自动化码头双起升双小车岸桥首次采用最前沿技术；全新
一代无人驾驶跨运车成功发布，获“2018年度央企十大创新工程”称
号；完成新一代大起升高度低姿态岸桥的设计研发；推出全新开发的
轮胎吊小车方案；首创全圆管门框结构500型岸桥；全新研发港口移
动式起重机。
2.海工领域研发实力加强
国内最大1600吨海工桅杆吊完成各项试验；公司自主研发的动力
定位控制系统首次成功运用于2000吨风电安装平台。“可伸缩式海工
栈桥QFD项目”获得亚洲QFD优秀项目一等奖，自主研发的二代抱桩机
的核心配套件国产化率高达90%以上。
五、运营管理
（一）运营考核职能强化
1.全面预算管理细化分解
优化三级预算管理体系,提升经济指标，分解、细化工作计划，
聚焦效益目标和专项指标，狠抓落实。三级预算工作的预算分解率达
2018 年年度股东大会 会议资料
100%，覆盖率达97%，及时率达90.3%。
2.全面绩效考核成效显著
坚持“公平、公正、公开”原则，逐步建立以价值创造为导向的
绩效考核体系、建立与公司运营模式相符的绩效考核制度，全面提升
绩效考核管理水平。扩大生产材料的利用率考核，电缆、钢材、油漆
利用率同比提高。
3.全成本核算有效监控
严格执行公司成本费用开支标准和核算制度。完成常规项目成本
过程监控管理文件的编制，并对重点项目进行重点监控。完成海工特
殊项目执行过程中的成本监控和备案审核。
（二）财务管理全面提升
公司财务体系逐步完善，资金管理多措并举。公司通过分摊标准
和层级分类设定、完善费用结算流程、严格成本归集时间等举措逐步
完善成本管理体系建设。按照流程统一、逐级审批、重要性、高效简
化四个原则优化审批流程，有效降低财务风险，提高工作效率。资金
管理方面，2018 年公司获得各类金融机构总授信额度创历史新高。
同时通过制定应收账款管理办法、调解长短期贷款结构等举措，有效
降低了财务成本，管控了可能存在的风险。
（三）信息化、标准化建设工作取得进展
1.信息化系统全面建设
MDG主数据管理平台（二期）项目顺利上线并平稳运行，获得了
中国SAP用户协会第五届“金龙出海奖”；ERP（一期）项目有序推进；
完成混合云体系规划及一期建设，打造先进的数字化基础设施支撑体
系；设计研发体系数字化建设正在有序推进，为振华数字化转型和现
代化管理提供信息化支撑。主体申报的工业互联网项目成为“工信部
2018年创新发展工程支持项目”，同时基于该项目的方案获得“2018
2018 年年度股东大会 会议资料
年中央企业网络安全与工业互联网优秀解决方案奖”。
2.标准化工作获得认可
公司参与的多项国际标准制修订有重大进展，获得全国起重机械
标准化技术委员会颁发的“二十年标准化工作先进单位”称号。“标
准化良好行为企业”项目通过验收，并被认定为4A级。
3.主业两化建设加速推进
自主研发的“港机钢结构智能分析与评价系统”在多个岸桥项目
中成功应用，有望提升标准岸桥产品的分析效率50%以上。基于云平
台的港机全生命周期健康远程诊断、预测与评估系统关键技术等研究
已经逐步开展。20条船舶匹配安装船舶保养管理系统、卫星通信系统，
提升信息化水平。发布了《船舶标准化管理手册》，形成具有振华特
色的船舶现场标准化管理。
（四）风险管理逐步加强
公司重点关注金融、安环、质量、海外合规、中美贸易摩擦等 8
类主要风险。通过纵深推进法律工作，逐步升级安全管理体系，健全
完善公司信访与应急管理工作体系，不断完善审计管理，使得公司各
方面风险管理能力得到显著提升。
六、人才培养
（一）召开人才大会，启动建立振华智库
举办公司人才工作大会暨振华智库启动仪式，邀请与公司发展战
略和业务新领域紧密结合的行业领军人物与会作探讨交流。
（二）完善教育培训，加大干部培育力度
按照分类分层的原则设计“通用+专业”培训模式，提升教育培
训的规模和时效。通过举办中青年管理人才培训班和职业生涯规划导
航等教育培训，加大后备干部培养力度。
（三）深化激励机制，持续提升员工幸福感
2018 年年度股东大会 会议资料
制定并颁布总部中心和部门绩效考核管理办法，确保绩效考核制
度与组织架构相适应。同时，修订年金细则、优化考勤制度等举措，
不断提高员工安全感、获得感与幸福感。
第二部分 形势分析
一、全球经济形势
世界总体经济形势并不乐观。全球经济共振下行，分化和波动性
将进一步加剧。同时全球经济增速进一步放缓，导致贸易保护主义情
绪有所反复、世界金融市场无序波动的可能性增加，各大经济体增长
趋势、通胀水平、货币政策和金融市场将进一步分化，国际经贸规则
呈现保守化、碎片化和高标准化等三大趋势。全球因债务的高涨，发
展中国家面临资本外流的风险；货币的量化宽松，形成了新的通货膨
胀压力，造成升值，影响产品的竞争力。
中美经贸摩擦将持续影响。中美经贸摩擦不确定性和风险较大，
对中国，尤其是对振华重工等国际化企业存在一定风险，目前已对公
司部分备件、海工钢结构产品等产生关税影响，未来还需持续关注形
势发展。
“一带一路”倡议继续深度发力。随着“一带一路”倡议的逐步
深化，以及中国国际地位地不断提升，我国将进一步参与全球经济治
理体系变革、提升国际话语权和影响力，为交通行业开放发展带来新
机遇；“一带一路”沿线发展中国家仍处于交通建设的需求旺盛期，
发达国家也同步进入设施升级改造的需求旺盛期。振华在保持欧美区
域业务优势的基础上，可以从新发展中寻找新的机遇。
二、国内发展形势
我国目前经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经
济面临下行压力。但我国仍处于并将长期处于重要战略机遇期，这是
党中央在国内外形势发生深刻变化的情况下，全面分析形势和任务得
2018 年年度股东大会 会议资料
出的重要结论。全面高质量发展、全面绿色发展、全面数字化、全面
创新驱动四大转型已经成为经济社会发展的新主题与新形态。金融、
污染防治、扶贫三大攻坚战初战告捷，未来要针对突出问题着力解决。
目前京津冀、粤港澳大湾区、长三角等地区发展规模经济效应开始显
现，基础设施密度和网络化程度全面提升，创新要素快速集聚，新的
主导产业快速发展。
三、行业发展形势
我国制造业正处于转型升级的关键阶段，传统制造业效率低、信
息化水平不高、投资分散、重复布局等瓶颈在一定程度上制约着制造
业的发展。未来，智能制造、绿色制造等高端制造业将成为行业主导，
成为制造业高质量发展的必然途径。同时，制造业与现代服务业的深
度融合也是提升制造业整体水平的重要举措，具有良好的发展前景，
为装备制造企业的转型升级和市场开拓带来较大机遇。
第三部分 2019 年工作计划
2019 年，公司工作的总体主线是，以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精
神，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发
展，坚持以供给侧结构性改革为主线，贯彻落实中交年度工作会精神，
坚持集团“五商中交”和公司“一体两翼”战略，助力公司推动业务
发展新布局、着力生产管理新改革、深化科技创新强优势、激发运营
管理新动力、协同内外力量共发展、开启人才培养新模式、深化党建
引领实作为，为全面建成具有国际竞争力的世界卓越公司而努力奋斗。
一、主要经营目标
在激烈竞争和市场需求并存的环境中，同心协力，瞄准目标，全
面完成既定目标。
二、推动业务发展新布局
2018 年年度股东大会 会议资料
坚持“去库存、强协同、升品质、走出去”目标要求，坚持传统
与新型业务相结合，坚持规模与效益相统一，坚持制造与服务双推进，
推动公司业务高质量发展，逐步实现制造商向一体化服务商转变。
（一）传统业务领域要强化核心优势
1.港机业务要保持优势
以码头港口（包括内河）作为出发点，将公司产品辐射到码头前
沿、港口后场、铁路中转，包括堆场、仓库、机械维保等领域。在现
有市场优势、产业链优势、品牌优势、技术优势的基础上，全面推动
港机产品的整体核心竞争力。
一是继续保持岸桥业务的核心地位。要集中资源大力研发岸桥关
键技术；压实港机市场基础，力争岸桥市场占有率逐步提升至 80%以
上。
二是补足提升其他港机产品和配套件竞争力。挖掘场桥、散货机
械的潜力，提高市场占有率和利润水平；以 AGV、跨运车、无人集卡
等水平运输机械为突破口，进入港口运输设备市场；加强和提高以减
速箱为代表的自主配套件能力。
三是在全球范围内大力推广应用自动化码头等智能化产品及系
统。借助国际重要客户关系，提前介入全球新码头建设、老码头改造
等领域的顶层设计中，从长期可持续发展的角度向用户推广自动化码
头的一揽子方案。
四是深入推进港机维保、远程改造等高回报业务。要抓住未来全
球港机产品更新换代的契机，以备件维保、远程改造为突破点，持续
将港机业务的一体化服务做细做精。
2.海工业务要着力去库存
一是积极化解海工库存。结合公司实际，以切实、有利、可控的
原则盘活存量。花大力气将目前的闲置设备加快出清，或有效转化为
2018 年年度股东大会 会议资料
优势资源，减轻公司的成本支出，提升经济效益。
二是梳理优化海工发展思路。要对海工项目进行分析和梳理，尽
可能实施相对优势领域的船舶项目，提升关键核心配套件的竞争力；
积极研究推进在外部力量支持下开拓海工生产类模块的设计制造。
三是优化海工项目管控模式。并进一步合理整合配置资源，完善
组织架构和管控模式，树立正确的考核导向，提升海工项目的竞争优
势。
四是探索推进海工全产业链打造。要集中力量，积极对接合作能
有助公司化解装备、拓宽公司产业链的油气及船舶等公司，推动海工
全产业链拓展有实质性进展，为打造海洋全产业链储备资源。
3.钢结构业务要提升效益
一是做好示范项目。要着力做好美国西雅图会议中心等重要钢结
构项目，树立良好的企业形象和业绩。
二是优化业务经营模式。要集成资源，对钢结构桥梁项目进行梳
理分析，逐步实现总包和分包相结合。
三是加强项目管理效益。不断加强项目前期策划和过程管理，深
入推广 BIM 技术应用，提升项目盈利水平。
4.投资业务要稳中发力
要充分抓住 2019 年基建投资的良好形势，瞄准国内几大区域建
设的契机，适时开展有助于弥补业务短板或拓展产业链的投资。
一是做好在手投资项目的风险管控和效益管理。
二是围绕主业发挥资本运作力量。加强与用户及相关方的沟通，
积极开展战略、财务及创新等方面的投资，与外部金融机构积极开展
金融创新。
三是着力推进“振华孵化器”——双创平台的功能建设与作用发
挥。
2018 年年度股东大会 会议资料
5.船运业务要多面出击
在与同行业企业集中整合资源、营造良好发展氛围的基础上，一
是要借助大客户之力。要与新加坡 PSA、马士基、和黄等大客户沟通
接洽，争取港机搬迁项目，充分利用船舶运力。
二是要充分发掘未来优势领域。围绕 5000 吨起重船、12000 吨
起重船、“振华 33”轮等重点船舶，大力拓展高端运输安装以及平
台拆解等业务。
三是要抓住国内外海上风场建设机遇，加大力度从海上运装业务
进入海上风电运维等领域，强化海上风电领域的综合能力。
6.电气业务要集中力量
一是要全面围绕港机主业，强化 EZ 电控等核心配套业务。
二是奠定现有项目基础。做好哈铁 3 号线二期工程、巴拿马 PCCP
码头等项目，积累经验实现更大发展。
三是找准新兴业务着力点。集中有限资源和力量，在新能源、智
能充电桩等新兴业务中，找准具有核心竞争力与市场潜力的业务，集
中推进。
7.一体化业务要提升服务
一是要保持交机售后的优势，节约成本，提升效率，夯实节流根
本。
二是要大力度推进港机维保、远程操控、加高加长改造等服务，
用增值服务扩大港机等主业市场的业务增量和效益，同时逐步探索制
造与服务深度融合的创新模式，为向一体化服务商转变积累经验。
三是提升服务水平。提升智能服务水平，为未来港机一体化综合
平台的运营搭建基础，积累经验。
8.系统总承包业务要打牢基础
东方项目在保持优势基础上，进一步做好项目管理、商务接洽等
2018 年年度股东大会 会议资料
重要工作，推动更多后续项目的落地，也为将来总承包项目做好经验
累积。
（二）新兴业务领域要把握市场机遇
要充分解读中央经济工作会议，从中国巨大市场需求以及雄安新
区、福建、海南、长三角、京津冀、粤港澳大湾区等区域建设中，策
划好商业模式，尤其是要充分借助部分区域对振华的支持，寻找商机，
重点布局，不断形成和发挥公司的核心竞争优势。
1.智慧产业领域要迅速培育优势
一是着力研发或整合自动化码头关键核心技术；二是强化智能水
平运输机械的影响力；三是将智能装备融入于区域建设的顶层设计。
2.军民融合领域要抢抓机遇项目
一是要全面对接相关机构，了解国家政策需求；二是要全力做好
南极探索、营房建设等项目；三是要借助上海市打造国家级军民融合
创新示范区的机遇；四是以点及面推进“海上福州”建设。
3.民生工程领域要抓住市场机遇
一是要加快老旧小区改造的推进速度；二是抓住本土发展优势机
遇。
4.数字化领域要贯通基础环节
一是持续以主数据项目为依托，做好主业大数据收集统计和整合
工作；二是以 ERP 项目为突破点，打通各业务板块的关节；三是强化
数字化平台的搭建运行水平。
三、着力生产管理新改革
推进生产管理变革，妥善贯通生产系统的各个环节，打牢生产管
理全方位基础，强化对基层工作的高效管理与有效激励，夯实公司项
目管理、采购、精益生产、设备管理、安全、质量、环保等各方面衔
接与合作的管理水平。
2018 年年度股东大会 会议资料
（一）项目管理要持续改革
继续做好全公司生产的统筹协调工作，保障 2019 年任务的全面
落实；在传统优势领域要进一步做好设计与生产的协同工作；提升项
目管理尤其是海工、总承包项目的管控模式；全面推进用工模式改革
和文明生产工作。
（二）物资采购要扩大影响
推动成立公司供应链管理委员会，加强公司与参股公司及核心供
应商战略联盟发展，提升供应链管理水平；提升物资采购管控水平，
进一步规范供应采购全环节的组织和风险管控工作，优化竞标和采购
模式；发挥供应链融资平台功能，充分利用公司的品牌影响力和综合
授信额度，进一步扩大融资平台的影响力，为合作相关方提供更大便
捷，形成利益共享的合作生态圈。
（三）精益生产要突出实效
持续做好精益化生产改革;全力推进工位化、工装化改革;在关键、
劳动力需求大的区域持续推进智能制造及自动化流水线的运用.
（四）设备管理要强化统筹
全面评估各单位生产设备现状，统筹制定公司整体装备提升规划；
健全公司设备使用考核体系；将设备管理与安全环保生产有机结合起
来。
（五）安全生产要高度重视
要将安全作为项目生产乃至公司发展的首要基本条件;坚持贯彻
落实“三基、四化、十二个到位”要求，杜绝发生较大及以上生产安
全责任事故，确保公司员工的生命与财产安全。
（六）质量管控要深化理念
坚持“为顾客提供一流产品和一流服务”理念，2019 年，全面
实现质量监督全覆盖，顾客满意度不低于 98%；产品一次报验合格率
2018 年年度股东大会 会议资料
不低于 97%。深入贯彻“不欠债离岸”模式；坚决杜绝重复质量事故；
着力打造“品质工程”建设。
（七）环保工作要持续加力
全面树立环保发展意识,创新思维方式和运行模式，从设备改造、
船舶运行、制造工序等角度优化管理，减少环境污染。对于危废品的
处理，要妥善做好与处置企业的调研、对接工作，避免二次污染加大
企业负担和罚款风险。试点推行智能绿色制造,要抓住环保整改契机，
推进公司绿色制造工作，大力推广绿色涂料；提升焊接自动化率，根
据需求引进自动化流水线，逐步实现绿色制造。
四、深化科技创新强优势
创新作为公司的“法宝”，要善于用创新思维去提升创新，要坚
持“五个导向”，与国家战略紧密结合起来，与市场充分对接起来，
与专业短板融合起来。
（一）建立健全创新机制
加强科研机构的组织与搭建;持续完善深化公司创新机制体制;
着力研发具有战略性、前沿性、全局性的重大关键技术。
（二）深化港机核心优势
提升岸桥核心产品“四化”水平;强化港机一体化解决方案的水
平;补足港机其他领域的短板。
（三）强化海工核心配套件技术
集中优势资源研发制造多种形式的起重铺管船、生态型疏浚船等
船舶，自升式风电运维平台等优势项目。要进一步研发海工 FPSO/LNG
生产类模块、海上浮体、海洋物探采矿、可燃冰开采、海洋养殖等领
域的核心技术，提升海工装备核心竞争力。
五、激发运营管理新动力
根据 “三基（基层、基础、基本功）、三全（全面预算、全成
2018 年年度股东大会 会议资料
本核算、全面绩效考核）、四化（专业化、标准化、数字化、精细化）”
334 工程指导原则和要求，强化各级组织的领导力与贯彻力，进一步
深化管理变革与举措创新，不断固本强基、提质增效。
（一）指导原则与要求
1.指导原则
一是纵向坚持分级建设;二是横向坚持分类建设;三是项目管理
分项建设。
2.总体要求
统一将提升对“334”工程建设的思想认识摆在首位，从战略认
同、制度认同、文化认同抓起，重基层、抓基层、帮基层，抓利润源
头、抓管控要害、抓核心能力的理念，尽快制定工作方案，提出推进
思路、目标、措施和计划，每个单位按部署要制定“334”工程的目
标任务，并进行相应的评估和经验交流。
（二）全面筑牢“三基工程”
强化基层组织建设，不断提升基层职能的管控能力、资源配置能
力、生产组织能力，全面夯实基层的生产保障能力；夯实各项基础管
理，持续强化战略引领和思想认识，切实将战略落地细化为推动公司
发展的制度流程，并通过不断调整优化实现管理的灵活性与实效性；
扎实各级岗位基本功，各级组织要按照制定分解岗位职责，有针对性
的进行专业化培养与适应性考核，持续提升各级岗位的基本功。
（三）着力夯实“三全管理”
树立成本意识，一方面要努力提高公司资信等级，继续争取股权
融资，降低公司资产负债率和融资成本。另一方面要提高成本分析和
优化的能力。进一步扩大管理范畴，提升资产划分、资源配置以及绩
效考核等能力，探讨将审计整改效率及成效巩固与绩效考核挂钩的可
行性方案。把好设计源头关。要充分做好设计与生产的综合考核作用，
2018 年年度股东大会 会议资料
着力对设计部门进行优化考核，激励设计部门提前做好优化工作，为
后续生产采购提供正确高效引导。
（四）稳步提升“四化建设”
有效提升专业化水平，各级组织要培养专业化团队和人才，鼓励
提倡每个管理岗位、每个环节将简单的事情做到尽善尽美，做到专业，
做到极致，为整体效率的提升和协同做好最基本工作。深入推行标准
化建设，未来要持续做好港机、海工等产品一系列环节的标准化工作，
实现各环节的无缝接合。同时，要将标准化理念与模式进一步推向各
项职能管理，真正发挥指导、服务等作用。全面推进数字化建设，充
分做好基础建设，逐步向云计算等技术提升转变，全面提升公司的数
字化管理规模和效益。积极推动服务转型，以 Terminexus 平台为基
础，不断注入数字化技术，强化服务的智能化水平，向数字化转型要
效益。深入探索精细化管理，对人、财、物、知识信息等进行科学调
配，提高资源配置效率。
（五）树立强化风险意识
要建立健全风险防范工作机制，全面做好分析与决策风险防控
工作;要高度重视财务与投资风险，要逐渐培养成本意识，并逐步加
大对重大投资、采购、管理等方面的资金使用分析和管控，切实做到
“聚好财、用好财、理好财”；重点分析布控重大外部冲击与风险项
目，做好重点项目的合同履约工作；要切实做好 QHSE 风险防控，减
少和杜绝员工生命财产安全风险；要注重知识产权的全方位保护，严
防机密信息被竞争对手掠夺；要进一步做好招投标的组织和风险防范
工作，杜绝出现法律和腐败风险；要进一步加强信息化风险防控，避
免在信息化建设过程中，重要基础数据的丢失和泄露；要从源头解决
应急信访、腐败、海外政治等风险。
六、协同内外力量共发展
2018 年年度股东大会 会议资料
坚持开拓市场与价值创造的“九个引领”内涵，从公司实际出发，
切实解决瓶颈问题，深度挖掘市场潜力，充分融通内外网络，释放公
司市场开拓活力与持久力。
（一）着力解决营销分散
优化统筹公司的整体营销工作，要让客户找得到人，找得对人，
这既是公司强化形象、集成管理的重要体现，更是尊重客户、加深关
系的重要途径。
（二）全面巩固合作关系
要系统梳理与我们开展战略合作或签订协议的优秀企业，不断加
深关系，从更多角度实现强强联合，减少其他企业的竞争影响，补足
产业链短板。
（三）深入强化内部协同
牢牢立足和发挥公司在品牌价值、装备制造、研发创新等方面的
优势，与集团兄弟单位做好沟通协作、内部装备采购和维护等工作，
实现内部凝聚力的提升，以及公司规模效益的扩大。
（四）充分利用外部资源
要充分发挥优质供应商优势，在巩固现有合作的基础上，从产业聚
集和振华大平台搭建的角度助力供应商成为公司的发展支撑，补足和提
升公司产品技术和综合服务能力，并逐步形成利益共同体、命运共同体。
七、开启人才培养新模式
要进一步树立“人才是第一资源”的战略理念，将团队建设与人
才培养作为经营发展的重要支撑。要根据公司的既定战略建立培养四
支人才队伍，第一是要有战略眼光，能建立全局、能为振华领航的主
要干部队伍；第二是兢兢业业、忠于职守、善于利用现有技术手段的
管理人员队伍；第三是思想活跃、功底深厚、观念新兴、时刻关注和
追踪前沿技术、丰富核心竞争力的工程技术人员队伍；第四是好学上
2018 年年度股东大会 会议资料
进、功深业精、刻苦努力的技术工人和一线工人队伍。
八、深化党建引领实作为
抓好党建组织引领，切实强化“四个意识”，坚持“四个自信”
和“两个维护”，加强政治引领。深化企业文化建设，围绕公司的使
命、愿景以及核心价值观，不断提升员工的素质，规范员工的行动，
持续不断地开展有利于企业文化建设的、多样的、丰富多彩的文化建
设活动。发挥团委工会活力，公司团委要用好青年员工力量，激发青
年员工的活力与创造力，为公司发展带来新气象和新计策。工会要联
合相关部门和单位，在大国工匠培养、活动组织和福利提升上动脑筋、
想办法，做好支持保障工作。
振华重工的发展历程与改革开放息息相关，它源于改革，得益于
改革，因此，在如今改革开放的大好时光里，振华重工将勇于肩负起
振兴中华的重任，勇于向世界进军，更将勇于自我变革，以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指引，以成为制造强国战略和实体企业
发展中“旗帜+旗舰”企业为动力，着力革故鼎新，全面焕发生机，
实现振华重工稳定健康可持续发展。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之五
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东：
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披
露的《2018 年年度报告》及摘要。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之六
关于 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具无保留意见的
审计报告。
(一)财务状况
1．资产结构
2018 年末资产总额为 705.98 亿元，比上年同期增加 30.78 亿元，
增长 4.56%。其中:流动资产为 347.07 亿元,占总资产的 49.16%。流
动资产比上年同期减少 5.19 亿元,下降了 1.47%。其中流动性最强的
货币资金 36.97 亿元,占流动资产比重为 10.65%;应收账款为 50.33
亿元，比上年同期增加 10.53 亿元，增长了 26.45%;预付账款为 16.81
亿元，比上年同期增加 6.44 亿元,增长了 62.15%;存货为 88.03 亿元，
比上年同期增加 17.32 亿元，增长了 24.49%;已完工尚未结算款为
120.55 亿元，比上年同期减少 13.99 亿元，下降了 10.40%；一年内
到期的非流动资产 8.95 亿元，主要是“建设-移交”项目的分期应收
款。非流动资产为 358.91 亿元，占总资产的 50.84%，比上年同期增
长了 11.14%；固定资产和投资性房地产 190.91 亿元（净额），比上
年同期增加 13.01 亿元；在建工程为 30.50 亿元，比上年同期增加
11.61 亿元；无形资产 35.88 亿元（净额）比上年同期减少 0.95 亿
元。
2018 年年度股东大会 会议资料
2．债务结构
2018 年末负债总额为 529.86 亿元，比 2017 年末增加 22.95 亿
元,资产负债率为 75.05%，比年初 75.08%减少 0.03 个百分点。公司
的负债结构中流动负债占总负债 65.28%，比年初 80.61%下降 15.33
个百分点，长期负债占总负债 34.72%。
3．股东权益
2018 年末股东权益总额为 176.12 亿元，其中股本为 52.68 亿元，
资本公积 46.49 亿元，其他综合收益 2.24 亿元，盈余公积 16.97 亿
元，专项储备 0.03 亿元，未分配利润 33.45 亿元，少数股东权益 24.27
亿元。股东权益总额比 2017 年末增加 7.84 亿元。
(二)经营业绩
1．营业收入情况
2018 年实现营业收入 218.12 亿元,比 2017 年 218.59 亿元下降
了 0.21%，营业成本为 180.82 亿元，比 2017 年 180.19 亿元增长了
0.35%。2018 年综合毛利率为 17.10%，比 2017 年的 17.57%，下降了
0.47 个百分点。
2018 年实现的营业收入中，2018 年的外销比率为 53%（2017 年
为 53%，2016 年为 62%）。
2．期间费用
2018 年期间费用总额为 34.53 亿元，与 2017 年度 26.22 亿元相
比增加 8.31 亿元,主要是财务费用利息支出和汇兑损失增加。
3．盈利水平
2018 年年度股东大会 会议资料
2018 年度利润总额 5.37 亿元，归属于母公司所有者的净利润
4.43 亿元，比 2017 年净利润 3.00 亿元增加了 1.43 亿元。
公司 2018 年加权平均净资产收益率 2.92%，每股收益 0.08 元，
每股净资产 2.88 元。
(三)现金流量
1．经营活动现金流量
2018 年经营活动产生的现金流入为 208.24 亿元，主要是收回货
款 201.16 亿元，收到税收返还 3.28 亿元；经营活动现金流出 202.70
亿元，经营活动现金流量为净流入 5.54 亿元。
2．投资活动现金流量
2018 年投资活动产生的现金流入为 7.35 亿元；投资活动流出
35.14 亿元，其中基本建设及固定资产购置支出 31.05 亿元；投资活
动现金流量为净流出 27.79 亿元。
3．筹资活动现金流量
2018 年筹资活动产生的现金净流量为净流出 4.08 亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之七
关于 2018 年度公司利润分配方案的议案
各位股东：
利润分配是上市公司回报投资者的重要方式，是引导投资者长期
价值投资的基础。上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》，
鼓励上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的上市公司
现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比大于 30%。证
监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会
令第 57 号）亦要求上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据《公司章程》规定，公司应每年原则上进行一次利润分配。
在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持
权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年税后利润的 10%。
公司 2018 年度实现归母净利润约为人民币 4.43 亿，同比增长约
47.57%，公司母公司未分配利润为人民币 3,520,430,440 元。
为维护股东权益，提振股东信心，结合 2018 年公司业绩表现，
拟提议如下利润分配方案：
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 5,268,353,501 股为基数，以
截至 2018 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.5 元（含税），共计派发现金股利 263,417,675.05 元。公司
本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
该议案特此提请各位股东审议。
2018 年年度股东大会 会议资料
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之八
关于与中国交通建设集团有限公司签订
日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指
引》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司与控股股东中国交通
建设集团有限公司（以下简称：中交集团）及其下属机构发生的交易
皆属于关联交易，“交易额达 300 万元且占最近一期经审计的公司净
资产 0.5％以上需及时披露；交易额达 3000 万元且占净资产 5％以上
需提交股东大会审议”（以公司 2018 年末净资产 15,185,861,952 元
计算，则单笔或累计关联交易额达 7,592.93 万元人民币需提交董事
会，交易额达 7.59 亿元人民币需提交股东大会）。
为便于公司借力中交集团及其下属单位在各业务领域及地区的
竞争优势,加快公司业务的多元化发展,公司拟与中交集团签订《2019
年度日常关联交易框架协议》，预计 2019 年度发生的如下日常性关联
交易金额不超过 83 亿元人民币（分类构成详见下表）。
关联交易类型 关联方 金额（亿元）
向关联方销售产品/提供劳务 中交集团及其下属单位 30
向关联方采购产品/接受劳务 中交集团及其下属单位 45
向关联方提供设备及船舶租赁服务 中交集团及其下属单位 8
合计 - 83
该议案特此提请各位股东审议。
2018 年年度股东大会 会议资料
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》，
以截至2017年12月31日总股本数4,390,294,584为基数，以资本公积
金向全体股东每10股转增2股，共计转增878,058,917股（每股面值为
1元），转增后公司总股本为5,268,353,501股。
根据利润分配结果，公司现需变更《公司章程》中的相关条款,
具体如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第二十条 公司股本总额为人民币 第二十条 公司股本总额为人民币
439,029.4584万元，每股面值1元。发 526,835.3501万元，每股面值1元。发
起人为中国交通建设股份有限公司、 起人为中国交通建设股份有限公司、
香港振华工程有限公司、澳门振华海 香港振华工程有限公司、澳门振华海
湾工程有限公司等。其中：境内上市 湾工程有限公司等。其中：境内上市
外资股（B股）为162,196.32万股，占 外资股（B股）为194,635.5840万股，
股本总额的36.94%；境内上市股（A股） 占股本总额的36.94%；境内上市股（A
为276,833.1384万股，占股本总额的 股）为332,199.7661万股，占股本总
63.06%。 额的63.06%。
第二十一条 公司股本总额为人民币
第二十一条 公司股本总额为人民币
526,835.3501万元，每股面值1元。公
439,029.4584万元，每股面值1元。公
司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
526,835.3501万股，其中，境内上市
439,029.4584万股，其中，境内上市
股（A股）为332,199.7661万股，境内
股（A股）为276,833.1384万股，境内
上市外资股（B股）为194,635.5840万
上市外资股（B股）为162,196.32万股。
股。
2018 年年度股东大会 会议资料
除以上修改条款外，无其他条款修改。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之十
关于公司与与中交财务有限公司签订《存款服务框架
协议》和《贷款服务框架协议》的议案
各位股东：
中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监
督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中
国交建”）控股的非银行金融机构。财务公司依据有关企业集团财务
公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。财务公司拟
与我公司签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。以下
为协议约定的金融服务内容：
一、存款服务
1.公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期
存款、协定存款等。
2.财务公司向公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不低于财务公
司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
3.在本协议有效期内，公司及其附属公司在财务公司存款的每日
存款余额（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元。
本协议的有效期为 1 年，自本协议生效之日起计算。
二、贷款服务
1.公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公
2018 年年度股东大会 会议资料
司根据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放贷款的服务。
2.财务公司向公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不高于财务公
司向其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。公司及附属公司应根
据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供担保措施。
3.在本协议有效期内，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每
日贷款余额（包括应计利息）不超过人民币 7 亿元。
三、其他金融服务
1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。
2.财务公司向公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类
型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不高于
其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它
金融服务收取的费用。
本协议的有效期为 1 年，自本协议生效之日起计算。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之十一
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，实现公司打造中国民族工业“旗舰+
旗帜”的目标，公司拟新增经营范围，拟变更后的经营范围为：设计、
建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机
械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；
自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机
运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；
机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、
销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机
械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的
安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；
从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、
质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质
或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
根据工商行政主管部门对公司经营范围变更的核定结果更改公
司章程中相应内容。
该议案特此提请各位股东审议。
2018 年年度股东大会 会议资料
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之十二
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司现行《董事会议事规则》为2007年度第一次临时股东大会审
议修订稿，在此期间《公司章程》进行了多次修订完善，现拟对《董
事会议事规则》相关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范上海振华港口机 为了进一步规范上海振华重工
械（集团）股份有限公司（以下简称 （集团）股份有限公司（以下简称“公
“公司”或“本公司”）董事会的议 司”或“本公司”）董事会的议事方
事方式和决策程序，促使董事和董事 式和决策程序，促使董事和董事会有
会有效地履行其职责，提高董事会规 效地履行其职责，提高董事会规范运
范运作和科学决策水平，根据《中华 作和科学决策水平，根据《中华人民
人民共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称“《证券法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、《上
《上市公司治理准则》、《上海证券 市公司治理准则》、《上海证券交易
交易所股票上市规则》和《上海振华 所股票上市规则》和《上海振华重工
港口机械（集团）股份有限公司章程》 （集团）股份有限公司章程》（以下
（以下简称“《公司章程》”）以及 简称“《公司章程》”）以及其他的
其他的有关法律、法规规定，制订本 有关法律、法规规定，制订本规则。
规则。
第二条 董事会办公室 第二条 董事会办公室
董事会下设证券法律部，处理董 董事会下设证券部（董事会办公
事会日常事务。 室），处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任 董事会秘书或证券事务代表兼任
证券法律部负责人，保管董事会印章。 证券部（董事会办公室）负责人，保
管董事会印章。
第三条 重大问题听取党委意见
董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。
第八条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日 议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书 和自接到提议后三日内将盖有董事会
2018 年年度股东大会 会议资料
面会议通知，通过直接送达、传真、 办公室印章的书面会议通知，通过直
电子邮件或者其他方式，提交全体董 接送达、传真、电子邮件或者其他方
事和监事以及总经理、董事会秘书。 式，提交全体董事和监事以及总经理、
非直接送达的，还应当通过电话进行 董事会秘书。非直接送达的，还应当
确认并做相应记录。情况紧急，需要 通过电话进行确认并做相应记录。情
尽快召开董事会临时会议的，可以随 况紧急，需要尽快召开董事会临时会
时通过电话或者其他口头方式发出会 议的，可以随时通过电话或者其他口
议通知，但召集人应当在会议上做出 头方式发出会议通知，但召集人应当
说明。 在会议上做出说明。
第十七条 会议表决 第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持 每项提案经过充分讨论后，主持
人应当适时提请与会董事对提案进行 人应当适时提请与会董事对提案进行
表决。会议表决实行一人一票，以计 表决。会议表决实行一人一票，以现
名和书面等方式进行。 场举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对 董事会临时会议在保障董事充分
和弃权。与会董事应当从上述意向中 表达意见的前提下，可以用通讯方式
选择其一，未做选择或者同时选择两 进行并作出决议，并由参会董事签字。
个以上意向的，会议主持人应当要求 董事的表决意向分为同意、反对
有关董事重新选择，拒不选择的，视 和弃权。与会董事应当从上述意向中
为弃权；中途离开会场不回而未做选 选择其一，未做选择或者同时选择两
择的，视为弃权。 个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第三十一条 会议档案的保存 第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议 董事会会议档案，包括会议通知和会
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 议决议等会议资料，由董事会秘书负
托书、会议录音资料（如有）表决票、 责保存。
经与会董事签字确认的会议记录、会 董事会会议档案的保存期限不少
议纪要、决议记录、决议公告等，由 于 15 年，其中董事会会议决议须永久
董事会秘书负责保存。 保存。
董事会会议档案的保存期限为 15
年
《董事会议事规则》因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。
该议案特此提请各位股东审议。
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董事会
2018 年年度股东大会 会议资料
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之十三
关于 2019 年度聘用境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审
计机构，在执业过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）坚
持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行
审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。
考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司审计工
作的连续性和稳定性，公司2019年度拟继续聘用安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。
2019年度审计年报费用不超450万元人民币。如市场发生变化，
则授权管理层作相应调整。
该议案特此提请各位股东审议。
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董事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之十四
关于公司向金融机构申请 2019 年度综合授信额度的
议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2019年度的授
信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1,413.42亿元，其中：
人民币1,289.5亿元、美元17.31亿元，欧元1亿元（详见下表），期限
为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金
借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，
所有授信额度都是信用担保。
2019 年各金融机构授信额度
币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
序号 银行名称 单位：亿元 单位：亿元 单位：亿元
1 中国银行 300
2 工商银行 128
3 上海银行 100
4 兴业银行 100
5 交通银行 70
6 中国农业银行 91
7 中国进出口银行 65
8 建设银行 60
9 招商银行 10
10 浦发银行 45
2018 年年度股东大会 会议资料
11 国家开发银行 50 2 0.2
12 民生银行 40
13 邮储银行 30
14 华夏银行 30
15 平安银行 28
16 上海农村商业银行 20
17 光大银行 20
18 浙商银行 20
19 渤海银行 20
20 杭州银行 20
21 中交财务公司 10
22 宁波银行 10
23 广发银行 10
24 中信银行 9.5
25 北京银行 9
26 宁波通商银行 4
27 阿联酋国民银行 1.0
28 法国外贸银行 0.9
29 汇丰银行 (中国)有限公司 0.9
30 星展银行（中国）有限公司 0.8
31 华侨银行有限公司 0.8
32 科威特国民银行 0.5
33 东方汇理银行(中国)有限公司 0.3
34 渣打银行(中国)有限公司 0.11
2018 年年度股东大会 会议资料
35 德国商业银行 0.8
合计 1,289.5 17.31 1
根据集团业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股
子公司使用。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
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2018 年年度股东大会会议资料之十五
关于修改《振华重工监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司监事会对《监事会议事规则》相关条款进行了修订，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一章 总则
为进一步规范上海振华港口机械（集团） 第一条 为进一步规范上海振华重工（集
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 团）股份有限公司监事会的议事方式和表决程
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 《中国交通建设股份有限公司监事会议事规
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 则》等有关规定和《上海振华重工（集团）股
规则》和《上海振华港口机械（集团）股份有 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制定本规则。
等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工
作。对公司财务以及公司董事、总裁及其他高
级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情
权，及时向监事会提供必要的信息和资料，以
便监事会对公司财务状况和经营管理情况进
行有效的监督、检查和评价。全体监事列席董
事会会议，必要时，监事可列席公司总裁办公
会议。
第四条 监事会的监督记录以及进行财务
或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他
高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五条 监事会根据《公司法》、《公司
章程》和本规则，另行制订工作细则。
第二条 监事会办公室 第二章 监事会的组成和办事机构
监事会设监事会办公室，处理监事会日常 第六条 公司监事会由三名监事组成。监
2018 年年度股东大会 会议资料
事务。 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保 数选举产生。
管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券
监事会应当包括股东代表和适当比例的
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
常事务。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第七条 监事每届任期三年，监事任期届
满，连选可连任。股东代表担任的监事由股东
大会选举和罢免，职工代表担任的监事由公司
职工民主选举和罢免。
第八条 监事任期届满未及时改选,或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行
监事职务。
第九条 监事会设监事会办公室，处理监
事会日常事务。
第十条 监事会主席可以指定公司证券事
务代表或者其他人员协助其处理监事会日常
事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三章 监事会的会议制度
第一节 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日 第十一条 监事会会议分为定期会议和临
内召开临时会议： 时会议。
（一）任何监事提议召开时；
第十二条 监事会定期会议应当每六个月
（二）股东大会、董事会会议通过了违反
召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
在十日内召开临时会议：
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
（一）任何一位监事提议召开时；
规定的决议时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反
（三）董事和高级管理人员的不当行为可
法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
劣影响时；
有关规定的决议时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员
（三）董事和高级管理人员的不当行为可
被股东提起诉讼时；
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
（五）公司、董事、监事、高级管理人员
劣影响时；
受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
（四）公司、董事、监事、高级管理人员
所公开谴责时；
被股东提起诉讼时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
受到证券监管部门处罚或者被上市地证券交
2018 年年度股东大会 会议资料
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案 第二节 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前， 第十三条 在发出召开监事会定期会议的
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案， 通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在 会议提案，并至少用七天的时间向公司员工征
征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说 求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管 公室应当说明监事会重在对公司规范运作和
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的 董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司
决策。 经营管理的决策。
第八条 会议通知的内容 第六节 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十八条 书面会议通知应当至少包括以
（一）会议的时间、地点； 下内容：
（二）拟审议的事项（会议提案）； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的 （二）拟审议的事项（会议提案）；
提议人及其书面提议； （三）会议召集人和主持人、临时会议的
（四）监事表决所必需的会议材料； 提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （四）监事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （六）联系人和联系方式；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监 （七）发出通知的日期。
事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式 第七节 会议召开方式
监事会会议可以以现场方式和通讯方式 第十九条 监事会会议以现场召开为原
进行表决。 则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的
监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的监事人数。
第十一条 会议审议程序 第九节 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提 第二十一条 会议主持人应当逐一提请与
案发表明确的意见。 会监事对各项提案发表明确的意见。
2018 年年度股东大会 会议资料
会议主持人应当根据监事的提议，要求董 第二十二条 会议主持人应当根据监事的
事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
介机构业务人员到会接受质询。 工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议 第十节 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名 第二十三条 监事会会议的表决实行一人
和书面等方式进行。 一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 第二十四条 监事的表决意向分为同意、
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
弃权。 做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同 第二十五条 监事会形成决议应当经半数
意。 以上监事同意。
第十三条 会议录音 第十一节 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录 第二十六条 监事会会议可以视需要进行
音。 全程录音。
第十五条 监事签字 第十三节 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决 第二十八条 与会监事应当对会议记录、
议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同 会议纪要和决议记录进行签字确认。
意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要
第二十九条 监事对会议记录、会议纪要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
开声明。
出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会
监事既不按前款规定进行签字确认，又不 议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应
对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记 明。
录的内容。
第三十条 监事不按前述规定进行签字确
认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十六条 决议公告 第十四节 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 第三十一条 监事会决议公告事宜，由董
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 事会秘书根据公司上市地交易所的有关规定
办理。 办理。
第十八条 会议档案的保存 第十六节 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材 第三十三条 监事会会议档案，包括会议
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会
由监事会主席指定专人负责保管。 议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主
2018 年年度股东大会 会议资料
监事会会议资料的保存期限为 10 年。 席指定专人负责保管。
第三十四条 监事会会议资料的保存期限
为 10 年以上。
第十九条 附则 第四章 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议 第三十五条 本规则未尽事宜，参照本公
事规则》有关规定执行。 司《公司章程》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
第三十六条 除非有特别说明，本规则所
本规则由监事会制订报股东大会批准后
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
生效，修改时亦同。
相同。
本规则由监事会解释。
第三十七条 本规则由股东大会决议通
过，并作为《公司章程》的附件。其生效时间
同于《公司章程》。
第三十八条 本规则由监事会解释。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
监事会
2019年5月28日
2018 年年度股东大会 会议资料
2018年年度股东大会会议资料之十六
关于增选公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据公司董事会提名委员会的考核建议，公司董事会推选张华先
生、盛雷鸣先生为公司第七届董事会独立董事候选人（个人简历详见
附件），任期同第七届董事会的任期。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月28日
附件
简 历
张华，1973 年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际
工商学院研究员、讲师、助理教授、副教授。
盛雷鸣，1970 年生，男，法学博士、高级律师。历任上海对外商贸
律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海中茂律
师事务所高级合伙人、主任律师，北京观韬中茂（上海）律师事务所
总所管委会联席主席、高级合伙人、律师。
