振华重工:关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告2019-12-12
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号:临 2019-022
上海振华重工(集团)股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全
资子公司上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司(下
称“南通传动”)拟引进工银金融资产投资有限公司(以下简
称“工银投资”)进行增资,增资金额 10 亿元。
本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损
害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后,公司作为南通传动控股股东,仍然拥有对
南通传动的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。
本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为贯彻落实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》,优
化企业资产结构,降低资产负债率,公司拟以“增资扩股还债”模式
实施市场化债转股业务,引入工银投资对公司全资子公司南通传动进
行增资,计划通过现金增资总金额合计 10 亿元,资金专项用于清偿
公司债务。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称:工银金融资产投资有限公司
2、注册资本:1200000 万元人民币
3、法定代表人:张正华
4、成立日期:2017-09-26
5、企业地址:南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期
B 幢 19-20 层
6、经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合
格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债
转股;经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
7、最近一年又一期的主要财务数据:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
项目
(经审计)
总资产 4,302,476.63 11,485,943.27
净资产 1,285,137.69 1,380,524.32
2018 年度 2019 年 1-9 月
项目
(经审计)
营业收入 22,604.96 85,902.29
净利润 55,034.84 50,496.02
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称:上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司
2、注册资本:30000 万元人民币
3、法定代表人:戴立新
4、成立日期:2011-07-18
5、企业地址:南通开发区团结东路 1 号
6、经营范围:建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型
设备、机械设备、风力发电设备用变速箱;大型回转支承、传动机构、
动力定位、大型锚铰机、海上石油平台抬升装置及构件、配件的设计
和制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
7、最近一年又一期的主要财务数据:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
项目
(经审计) (经审计)
总资产 79,935.06 82,083.20
净资产 38,787.07 41,241,96
2018 年度 2019 年 1-9 月
项目
(经审计) (经审计)
营业收入 67,948.21 51,923.90
净利润 1,147.64 2,580.94
四、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公
司出具的评估报告,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,采用资产基
础法作为评估结论,南通传动净资产为 824,451,405.95 元。
本次工银投资向南通传动增资 10 亿元共分为 2 个阶段:计划 2019
年增资 8 亿元,入股后其股权占比为 49.25%;计划 2020 年增资 2 亿
元,且在工银投资持股比例不变的前提下,振华重工同比例增资。
五、相关履约安排
甲方:上海振华重工(集团)股份有限公司
乙方:工银金融资产投资有限公司(投资人)
丙方:上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司(标的公司)
(一)增资后的标的公司治理结构
标的公司的股东会由全体投资人及振华重工组成,为标的公司的
最高权力机构。标的公司董事会由6名董事组成,除1名职工董事外,
由投资人提名1名董事并经标的公司股东会选举产生,其余董事均由
振华重工提名并经标的公司股东会选举产生;董事长由振华重工提名
的董事担任,为标的公司法定代表人;董事会会议应通知全体董事并
应由二分之一以上董事出席方可举行;董事会决议实行一人一票记名
表决制度;董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过;
当赞成票和反对票数相等时,董事长或董事长委托的董事有权最终决
定;标的公司设立监事会,监事会主席由振华重工提名的监事担任。
(二)退出安排
1、资本市场退出
在增资日后60个月内,振华重工应尽最大努力促使中国境内的某
上市公司完成收购投资人持有的标的公司股权的交易(以下简称“资
产重组交易”)。如通过资产重组交易退出,振华重工可选择上市公
司向投资人定向发行股份和/或可转换公司债券和/或向投资人支付
现金的方式收购投资人持有的标的公司股权。
2、振华重工收购权
除振华重工与投资人就继续投资于标的公司安排另行协商一致
外,若资产重组交易事项无法实现的,则自增资日后60个月届满日后,
振华重工有权收购投资人所持有的标的公司全部股权。
3、振华重工协助转让
若资本市场退出无法实现且振华重工未能在前述第2条约定的收
购履行期内完成对投资人所持标的公司股权收购的,且振华重工与投
资人未另行协商一致的,投资人有权要求振华重工,在前述第2条约
定的收购履行期届满日起的8个月(“协助转让期”)内,协助投资
人,完成转让其持有的标的公司全部股权。
4、投资人收购选择权
4.1 各方同意,自增资日起,在振华重工作为标的公司的控股股
东,且实际控制标的公司的经营的前提下,若发生如下任一情况之一,
则工银投资可书面通知振华重工收购其所持有的标的公司全部或部
分股权:
(1)标的公司任一年向工银投资实际分配到位的红利低于年度
利润分配目标(即投资人本次增资累计实缴出资金额为基数乘以年度
利润分配比例);
(2)标的公司任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过
50.66%或者振华重工任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过
中交集团下达的考核指标,且在工银投资合理确定的宽限期内未整改
完成;
(3)标的公司在振华重工负责经营期间发生破产、解散清算;
(4)工银投资不认可前述第1条约定振华重工所确定的资产重组
交易方案的。
4.2 投资人在前述第4.1条约定的任一情形发生之日起的1个月
内向振华重工提出要求的,振华重工有权行使优先收购权、收购投资
人持有的标的公司全部股权。
5、合意转让退出
各方同意,除前述第1条、第2条及第3条约定外,在任何时点,
若经振华重工与投资人协商一致,振华重工可随时收购投资人所持有
的标的公司的全部或部分股权。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
本次全资子公司增资扩股引进战略投资者,符合国家相关政策导
向及公司发展目标,能够有效降低公司利息支出,缓解资金压力,降
低公司资产负债率,有助于南通传动的深入发展。本次增资后,南通
传动仍为公司控股子公司,其股权结构的变化不会影响公司对其控制
权,不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2019 年 12 月 12 日