独立董事对公司第七届董事会第十三次会议
                         相关议案的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作
为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公
司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董
事会第十三次会议相关议案，现发表独立意见如下：
    一、关于 2020 年度聘用境内审计会计师事务所的议案
    经公司董事会审计委员会审查同意，公司董事会根据《公司法》及《公司章
程》等相关规定，以及过往的业务合作情况，聘请安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2020 年度的审计机构并提供相关服务，通过对相关资料的审
阅，我们认为：
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严
格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所
作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，
能切实维护上市公司股东的利益。
    同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构，同意提交公司股东大会进行审议。
    二、关于 2019 年度利润分配方案的议案
    公司 2019 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数,按截至 2019 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 0.5 元（含税）。以 2019 年 12 月 31 日总股本 5,268,353,501 股测算，预计派
发现金股利 263,417,675.05 元。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
    经审核，我们认为：
    本方案综合考虑了公司的经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，同时
兼顾了股东回报的合理需求，让全体股东分享到公司成长的经营成果。
    本方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等法律、法规的要求，符合公司实
际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利益。
    同意本次利润分配方案并将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    三、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进一步完善。在公司董事会的领
导和全体员工的共同努力下，公司内部控制得到了不断发展和完善，形成了规范
的管理体系。公司已对 2019 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至
2019 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具
的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情
况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在
重大缺陷。我们一致同意该议案。




                                       上海振华重工（集团）股份有限公司
                   独立董事：赵占波、季林红、杨钧、白云霞、张华、盛雷鸣
                                                        2020 年 3 月 31 日