证券代码 600320 900947      证券简称 振华重工 振华 B 股      编号：临 2021-046


           上海振华重工（集团）股份有限公司
          关于向中交资本转让中交租赁部分股权
                         暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：
     上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）
拟以非公开协议方式向中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）转让所
持有中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）21%的股权，交易对价约
为人民币 152,628 万元。双方约定前述股权转让的过渡期为 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，过渡期损益以中交租赁 2021 年 6 月 30 日审计报告和 2021
年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有或承担。
     中交资本为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）通过
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）间接控制的企业，中交集
团为振华重工的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
规定，中交资本为公司关联法人。本次公司向中交资本转让所持有中交租赁 21%
股权的交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
     公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的的议案》，独立董事发表了事
前认可意见及同意的独立意见。根据上述拟发生关联交易的金额，截至本公告披
露前 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易累计已达到公司最近一期经审计
净资产的 5%（含本次），该议案尚需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    振华重工拟以非公开协议方式向中交资本转让所持有中交租赁 21%的股权，
交易对价约为人民币 152,628 万元。双方约定前述股权转让的过渡期为 2021 年
7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，过渡期损益以中交租赁 2021 年 6 月 30 日审计
报告和 2021 年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有
或承担。本次股权转让完成后，振华重工对中交租赁的持股比例由 30%降至 9%。
    中交资本为中交集团通过中国交建间接控制的企业，中交集团为振华重工的
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，中交资本
为公司关联法人。本次公司向中交资本转让所持有中交租赁 21%股权的交易构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    根据上述拟发生关联交易的金额，截至本公告披露前 12 个月内，公司与同
一关联人的关联交易累计已达到公司最近一期经审计净资产的 5%（含本次），
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    公司名称：中交资本控股有限公司
    法定代表人：周长江
    注册地址：北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 936 室
    公司性质：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：人民币 100 亿元
    成立时间：2021 年 8 月 18 日
    营业范围：企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策
划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    财务数据（合并报表）：截至 2021 年 10 月 31 日，中交资本资产总额 142，
136.39 万元，所有者权益 129,140.76 万元，2021 年 1-10 月营业收入 9,287.83
万元，净利润 3,364.78 万元（以上数据未经审计）。
    股权结构：中国交建下属全资企业。中国交建为中交集团控制的企业。中国
交建财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中国交建资产总额 13,041.69 亿元，
归母净资产 2,450.71 亿元，2020 年度营业收入 6,275.86 亿元，归母净利润
162.06 亿元（以上数据经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    公司名称：中交融资租赁有限公司
    法定代表人：张剑兴
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区
三层 318 室
    公司性质：有限责任公司(中外合资)
    注册资本：人民币 50 亿元（振华重工第八届董事会第七次会议、第八届监
事会第五次会议审议通过《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的
议案》，在转增注册资本事项完成注册变更登记后，中交租赁注册资本将变更为
人民币 57 亿元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于
中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》（临 2021-045））
    成立时间：2014 年 5 月 8 日
    营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财务数据（合并报表）：
    截至 2020 年 12 月 31 日，中交租赁资产总额 473.06 亿元，归属于母公司所
有者权益 72.38 亿元，2020 年度营业收入 27.40 亿元，归属于母公司所有者的
净利润 3.95 亿元（以上数据经审计）。
    截至 2021 年 6 月 30 日，中交租赁资产总额 577.47 亿元，归属于母公司所
有者权益 75.09 亿元，2021 年 1-6 月营业收入 15.39 亿元，归属于母公司所有
者的净利润 2.71 亿元（以上数据经审计）。
    本次股权转让完成后，中交资本对中交租赁的持股比例由 45%变更为 66%，
振华重工对中交租赁的持股比例由 30%变更为 9%，中和物产及中交国际维持持股
比例不变，分别为 15%及 10%。
    标的股权权属情况：公司持有中交租赁的股权不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。

    四、本次关联交易价格的确定方法
    根据国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融
兴华评报字[2021]第 010491 号资产评估报告，国融兴华在对中交租赁股权价值
进行评估时，以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，分别采用了资产基础法与收
益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，中交租
赁在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 705,830.80 万元（含
永续债），评估后的中交租赁股东全部权益为 826,600 万元，评估增值 120,769.20
万元，增值率 17.11%。
    本次评估账面净资产中包含其他权益工具（永续债）99,800 万元，若永续
债完全按照负债考虑，则扣减永续债的影响后公司股东全部权益价值为 726,800
万元，对应振华重工转让中交租赁 21%股权交易的对价为 152,628 万元。
    转受让方约定过渡期（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021 年 7
月 1 日-2021 年 12 月 31 日）损益，以中交租赁 2021 年度审计报告和 2021 年 6
月 30 日审计报告作为过渡期损益确定依据，标的股权在过渡期内的损益由转让
方振华重工享有或承担。
    综上，本次交易转让价格为 152,628 万元（过渡期损益调整前），过渡期损
益以中交租赁审计结果作为确定依据，由振华重工享有或承担。
    五、本次关联交易评估方法及评估参数的情况说明
    国融兴华在本次收益法评估中，选用了采用现金流量折现法，选取的现金流
量口径为股权自由现金流，具体方法如下：
    1、收益法评估模型

    评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业股权营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去非经营性负债得出股东全部权益价值。计算模型如下：
    公式一：E＝P+C
    式中：E：被评估企业所有者权益价值；
          P：被评估企业的经营性资产价值；
                 n
                       Ri        R n+1
    公式二：∑            i
                              + r(1+r)n
                 k=0 (1+r)

    式中：Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
          r：折现率；
          n：预测收益期；
    C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    公式三：C＝C1+C2
    式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
        C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
    根据被评估单位性质，本次评估采用股权自由现金流折现模式（DCF-FCFF
模型）为主要评估方法。公式如下：
    股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益
    2、未来收益预测
    （1）营业收入的预测
    经营收入为融资租赁与保理业务，以企业提供的融资单位性质及融资额度情
况为基础，结合目前正在履行的合同及新签订的协议，预计对于预期资金回收后
主要用于利润分配，剩余部分用于企业经营。本次预测根据目前公司的资金额度
及平均融资生息率确定相关收入，并考虑权益资本的增加带动融资规模的增长。
    （2）营业成本的预测
    营业成本主要为借款利息。根据企业历史经营情况，以企业资本结构为基础，
匹配企业投放总额进行预测。
    （3）税金及附加的预测
    税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。以目标公司
应缴纳的增值税额，按照目标公司实际执行的税率进行预测。
    （4）期间费用的预测
    期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
    其中主要包括职工薪酬、差旅费、办公费用、信息化费用、物业管理费及手
续费等。该类费用主要与未来企业薪酬政策、未来企业经营状况相关。根据历史
期公司费用发生情况并结合公司未来业务发展状况，预测分固定部分和可变部分
两方面预测，针对不同费用性质分别进行合理预测。
    （5）信用减值损失的预测
    根据企业历史计提数据，以项目投放总额为基础按照历史发生比例进行计提。
    3、折现率的确定
    （1）折现率模型
    股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）
确定，计算公式为：
    Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
    其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额收益率；Rs 为公司特有风险超额收益率
    （2）各项参数的选取过程
    无风险收益率的确定：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权
到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，
到期时间超过 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。
    市场风险溢价的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；
另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通
过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史
数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市
场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价
计算式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    风险系数β值的确定：使用类比公司的 Beta 系数来估算目标公司的β值。
在国内证券市场上，选择一组相关上市公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，
考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值。
    公司特有风险收益率的确定：公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些
非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。
    （3）折现率的确定
    将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.78%。
    4、评估价值计算过程与结果

    根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，在扣减永续债后，股东全部权益价值评估值为 726,800
万元。
    六、关联交易合同的主要内容
    双方拟签订的股权转让合同主要内容如下：
    （一）合同主体
    受让方（甲方）：中交资本控股有限公司
    转让方（乙方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
    （二）交易标的：中交融资租赁有限公司 21%股权
    （三）转让价格及价款支付方式：
    1、转让价格：以第三方出具的资产评估报告为基准，对应振华重工持有中
交租赁 21%股权的转让价格为 152,628 万元。
    2、价款支付方式：自合同生效之日起 30 日内，甲方应将人民币 152,628
万元一次性支付至乙方银行账户。
    （四）过渡期损益归属安排与支付
    1、过渡期损益（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021 年 7 月 1 日
-2021 年 12 月 31 日）以中交租赁 2021 年度审计报告和 2021 年 6 月 30 日审计
报告作为过渡期损益确定依据，中交租赁股权在过渡期内的损益由乙方享有或承
担。
    2、自中交租赁 2021 年度审计报告出具之日起 15 日内，甲方应将过渡期收
益一次性支付至乙方银行账户。
    （五）合同成立与生效
    1、合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立并生效。
    2、合同生效后，甲、乙双方对合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，
并作为合同的附件。附件与合同具有同等法律效力。
    （六）违约责任：因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。如果甲方不能按约及时付清股权转让价款，或者乙方不能按约及时
办理股权转让手续，则守约方还有权解除合同。
       七、关联交易的目的及对公司的影响
    本次股权转让有利于公司锁定投资收益，增加现金流入，降低资产负债率，
有助于公司控制投资规模，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源，符合公司发
展战略。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
       八、交易的风险
    本次交易的股权转让合同在执行过程中，可能存在法律法规、交易双方未能
完成内部决策流程等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让合同
无法全部履行或终止的风险。
    九、审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 12 月 6 日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的的议案》。
    该议案为关联交易事项。公司董事会同意此议案。该议案尚需提交股东大会
审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理转让事项后续的具体事宜。
    （二）独立董事意见
    独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第
七次会议审议。
    独立董事独立意见：
    经审阅本次向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易议案的相关材料，
本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
    （三）监事会意见
    公司于 2021 年 12 月 6 日召开了第八届监事会第五次会议审议通过了《关于
向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的的议案》，监事会认为该议案所
涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害股东和公司利益的情况。


    特此公告。


                                上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                                        2021 年 12 月 7 日