振华重工：振华重工关于修订《公司章程》的公告2022-04-14
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2022-009
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13
日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步加强党在公司治理中的领导作用，有效提升公司治理水平，现对照
《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序号 条款号 原条款 修订条款
1 第一条 为规范上海振华重工（集团） 为规范上海振华重工（集团）股
股份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”）的
的组织和行为，坚持和加强党的全 组织和行为，坚持和加强党的全面
面领导，完善公司法人治理结构， 领导，完善公司法人治理结构，建设
建设中国特色现代国有企业制度， 中国特色现代国有企业制度，维护
维护公司、股东和债权人的合法权 公司、股东和债权人的合法权益，根
益，根据《中华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司法》(以下
(以下简称《公司法》)、《中华人 简称《公司法》)、《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称《证 国证券法》（以下简称《证券法》）
券法》）等法律法规，《中国共产 等法律法规，《中国共产党章程》、
党国有企业基层组织工作条例（试 《中国共产党国有企业基层组织工
行）》（以下简称《条例》）和其 作条例（试行）》（以下简称《条例》）
他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
2 第三条 1997 年 7 月，上海港机厂、香 1997 年 7 月，上海港机厂、香
港振华工程有限公司及中国港湾 港振华工程有限公司及中国港湾建
建设（集团）总公司联合澳门振华 设（集团）总公司联合澳门振华海湾
海湾工程有限公司和北京融金投 工程有限公司和北京融金投资顾问
资顾问有限公司作为发起人并经 有限公司作为发起人并经中国证券
中国证券监督管理委员会 “证委 监督管理委员会（以下简称“中国证
发字(1997)第 42 号”文批准，以 监会”）“证委发字(1997)第 42 号”
募集设立方式向境外投资者发行 文批准，以募集设立方式向境外投
了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股 资者发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿
票于 1997 年 8 月 5 日在上海证券 股 B 股股票于 1997 年 8 月 5 日在上
交易所挂牌交易。 海证券交易所挂牌交易。
公司于 2000 年 12 月经中国证 公司于 2000 年 12 月经中国证
监会“证监公司字[2000]200 号” 监会“证监公司字[2000]200 号”
文批准，向社会公开发行了 8800 万 文批准，向社会公开发行了 8800 万
股人民币普通股（A 股）。 股人民币普通股（A 股）。
3 第十条 根据《中国共产党党章》规定， 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的 设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配 活动，建立党的工作机构，配齐配强
强党务工作人员，保障党组织的工 党务工作人员，保障党组织的工作
作经费。 经费。
4 第二十五 公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
条 法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求
公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份；
公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
5 第三十一 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
条 员、持有公司 5%以上有表决权的股 员、持有公司 5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股票 份的股东，将其所持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买
买入之日起 6 个月以内卖出，或者 入之日起 6 个月以内卖出，或者在
在卖出之日起 6 个月以内又买入 卖出之日起 6 个月以内又买入的，
的，由此获得的利润归公司所有。 由此获得的收益归公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，以及 证券公司因包销购入售后剩余股票
有国务院证券监督管理机构规定 而持有 5%以上股份的，以及有中国
的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管理
理人员、自然人股东持有的股票或 人员、自然人股东持有的股票或者
者其他具有股权性质的证券，包括 其他具有股权性质的证券，包括其
其配偶、父母、子女持有的及利用 配偶、父母、子女持有的及利用他
他人账户持有的股票或者其他具 人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规 公司董事会不按照第一款规定
定执行的，股东有权要求董事会在 执行的，股东有权要求董事会在 30
30 日内执行。公司董事会未在上述 日内执行。公司董事会未在上述期
期限内执行的，股东有权为了公司 限内执行的，股东有权为了公司的
的利益以自己的名义直接向人民 利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照第一款的规
规定执行的，负有责任的董事依法 定执行的，负有责任的董事依法承
承担连带责任。 担连带责任。
6 第四十二 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
条 依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报 （五）审议批准公司的年度财
告； 务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的利润分
务预算方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分 （七）对公司增加或者减少注
配方案和弥补亏损方案； 册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注 （八）对发行公司债券作出决
册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解
议； 散、清算或者变更公司形式作出决
（九）对公司合并、分立、解 议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计
（十）修改本章程； 师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十二）审议批准第四十三条
计师事务所作出决议； 规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条 （十三）审议公司在一年内购
规定的担保事项； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年内购 期经审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十四）审议批准变更募集资
期经审计总资产 30%的事项； 金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十五）审议股权激励计划和
金用途事项； 员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东
部门规章或本章程规定应当由股 大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过
上述股东大会的职权不得通 授权的形式由董事会或其他机构和
过授权的形式由董事会或其他机 个人代为行使。
构和个人代为行使。
7 第四十三 公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
条 股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过 公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的 50%以后 期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计总资 过最近一期经审计总资产的 30%以
产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一 30%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及 担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
8 第五十一 监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集股
条 股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会 东大会通知及股东大会决议公告
通知及股东大会决议公告时，向公 时，向证券交易所提交有关证明材
司所在地中国证监会派出机构和 料。
证券交易所提交有关证明材料。
9 第五十七 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书
东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表
面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股
决，该股东代理人不必是公司的股 东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中 及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应
部具体内容。拟讨论的事项需要独 当充分、完整披露所有提案的全部
立董事发表意见的，发布股东大会 具体内容。拟讨论的事项需要独立
通知或补充通知时将同时披露独 董事发表意见的，发布股东大会通
立董事的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会采用网络或其他方 事的意见及理由。
式的，应当在股东大会通知中明确 股东大会网络或其他方式投票
载明网络或其他方式的表决时间 的开始时间，不得早于现场股东大
及表决程序。股东大会网络或其他 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
方式投票的开始时间，不得早于现 于现场股东大会召开当日上午
场股东大会召开前一日下午 3:00， 9:30，其结束时间不得早于现场股
并不得迟于现场股东大会召开当 东大会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的
现场股东大会结束当日下午 3:00。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间 登记日一旦确认，不得变更。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
10 第七十九 下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别决
条 决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公 重大资产或者担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）变更公司形式； （六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规或本章 （七）法律、行政法规或本章程
程规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决议
议认定会对公司产生重大影响的、 认定会对公司产生重大影响的、需
需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
11 第八十条 股东（包括股东代理人)以其 股东（包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投资 利益的重大事项时，对中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资 表决应当单独计票。单独计票结果
者表决应当单独计票。单独计票结 应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表
公司持有的本公司股份没有 决权，且该部分股份不计入出席股
表决权，且该部分股份不计入出席 东大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券
董事会、独立董事、持有百分 法》第六十三条第一款、第二款规
之一以上有表决权股份的股东或 定的，该超过规定比例部分的股份
者依照法律、行政法规或者国务院 在买入后三十六个月内不得行使表
证券监督管理机构的规定设立的 决权，且不计入出席股东大会有表
投资者保护机构（以下简称投资者 决权的股份总数。
保护机构），可以作为征集人，自 董事会、独立董事、持有百分之
行或者委托证券公司、证券服务机 一以上有表决权股份的股东或者依
构，公开请求上市公司股东委托其 照法律、行政法规或者中国证监会
代为出席股东大会，并代为行使提 的规定设立的投资者保护机构（以
案权、表决权等股东权利。 下简称投资者保护机构），可以作
依照前款规定征集股东权利 为征集人，自行或者委托证券公司、
的，征集人应当披露征集文件，公 证券服务机构，公开请求上市公司
司应当予以配合。禁止以有偿或者 股东委托其代为出席股东大会，并
变相有偿的方式公开征集股东权 代为行使提案权、表决权等股东权
利。 利。
公开征集股东权利违反法律、 依照前款规定征集股东权利
行政法规或者国务院证券监督管 的，征集人应当披露征集文件，公
理机构有关规定，导致公司或者股 司应当予以配合。禁止以有偿或者
东遭受损失的，应当依法承担赔偿 变相有偿的方式公开征集股东权
责任。 利。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会 有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
12 第八十二 公司应在保证股东大会合法、 删除第八十二条
条 有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先 提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。。
13 第八十九条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的上
上市公司股东或其代理人，有权通 市公司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己的投 相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
14 第九十七条 根据《党章》规 第九十六条 根据《中国共产党
定，经上级党组织批准，设立中国 章程》规定，经上级党组织批准，设
共产党上海振华重工（集团）股份 立中国共产党上海振华重工（集团）
有限公司委员会（以下简称公司党 股份有限公司委员会（以下简称公
委）。同时根据有关规定，设立党 司党委）。同时根据有关规定，设立
的纪律检查委员会。 党的纪律检查委员会。
15 第九十九条 坚持和完善 “双 第九十八条 完善和落实“双向
向进入、交叉任职”领导体制，符 进入、交叉任职”领导体制，符合条
合条件的党委班子成员可以通过 件的党委班子成员可以通过法定程
法定程序进入董事会、监事会、经 序进入董事会、监事会、经理层，董
理层，董事会、监事会、经理层成 事会、监事会、经理层成员中符合
员中符合条件的党员可以依照有 条件的党员可以依照有关规定和程
关规定和程序进入党委。 序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人 党委书记、董事长由一人担任，
担任，党员总经理担任副书记。党 党员总经理担任党委副书记并进入
委配备专责抓党建工作的专职副 董事会。党委配备专责抓党建工作
书记，专职副书记一般应当进入董 的专职副书记，专职副书记进入董
事会且不在经理层任职。董事会、 事会且不在经理层任职。董事会、
监事会和经理层党员成员应当积 监事会和经理层党员成员应当积极
极支持、主动参与企业党建工作。 支持、主动参与企业党建工作。
16 第一百条 公司党委发挥领导 第九十九条 公司党委发挥领
作用，把方向、管大局、保落实， 导作用，把方向、管大局、促落实，
依照规定讨论和决定公司重大事 依照规定讨论和决定公司重大事
项。重大经营管理事项须经党委研 项。重大经营管理事项须经党委前
究讨论后，再由董事会或者经理层 置研究讨论后，再由董事会或者经
作出决定。党委主要职责是： 理层按照职权和规定程序作出决
（一）加强公司党的政治建 定。党委主要职责是：
设，提高政治站位，强化政治引领， （一）加强公司党的政治建设，
增强政治能力，防范政治风险，教 提高政治站位，强化政治引领，增
育引导全体党员坚决维护习近平 强政治能力，防范政治风险，教育
总书记党中央的核心、全党的核心 引导全体党员坚决做到“ 两个维
地位，坚决维护党中央权威和集中 护”；
统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代
（二）学习贯彻习近平新时代 中国特色社会主义思想，学习宣传
中国特色社会主义思想，学习宣传 党的理论，贯彻执行党的方针政策，
党的理论，贯彻执行党的方针政 监督、保证党中央的重大决策部署
策，保证党中央的重大决策部署、 和上级党组织的决议在本公司贯彻
国务院国资委党委及上级党组织 落实，推动公司担负职责使命，聚
的决议在本公司贯彻落实，推动公 焦主责主业，服务国家重大战略，
司担负职责使命，聚焦主责主业， 全面履行经济责任、政治责任、社
服务国家重大战略，全面履行经济 会责任；
责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营
（三）研究讨论公司重大经营 管理事项，支持股东大会、董事会、
管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权；
监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的
（四）加强对公司选人用人的 领导和把关，抓好企业领导班子建
领导和把关，抓好企业领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设；
设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党
（五）履行公司全面从严治党 主体责任，领导、支持纪检监察机
主体责任，领导、支持纪检监察机 构履行监督执纪问责责任，严明政
构履行监督执纪问责责任，严明政 治纪律和政治规矩，推动全面从严
治纪律和政治规矩，推动全面从严 治党向基层延伸；
治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，
（六）加强公司党的作风建 严格落实中央八项规定精神，坚决
设，严格落实中央八项规定精神， 反对“四风”特别是形式主义、官僚
坚决反对“四风”特别是形式主义、 主义；
官僚主义； （七）加强基层党组织建设和
（七）加强基层党组织建设和 党员队伍建设，充分发挥党支部战
党员队伍建设，充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用，
斗堡垒作用和党员先锋模范作用， 团结带领职工群众积极投身公司改
团结带领职工群众积极投身公司 革发展；
改革发展； （八）把意识形态工作作为党
（八）领导公司意识形态工 的建设的重要内容，对公司意识形
作、思想政治工作、精神文明建设、 态工作承担全面领导责任。领导公
统一战线工作，领导公司工会、共 司思想政治工作、精神文明建设、
青团等群团组织。 统一战线工作，领导公司工会、共
青团等群团组织。
17 第一百〇三条 公司董事为自 第一百〇二条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、经理，对该 业的董事或者厂长、经理，对该公
公司、企业的破产负有个人责任 司、企业的破产负有个人责任的，
的，自该公司、企业破产清算完结 自该公司、企业破产清算完结之日
之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会处采取证
市场禁入处罚，期限未满的； 券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门规
规章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。董事
董事在任职期间出现本条情形的， 在任职期间出现本条情形的，公司
公司解除其职务。 解除其职务。
18 第一百〇七条 董事连续两次 第一百〇六条 董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事 未能亲自出席（亲自出席包括本人
出席董事会会议，视为不能履行职 现场出席或者以通讯方式出席），
责，董事会应当建议股东大会予以 也不委托其他董事出席董事会会
撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
19 第一百一十二条 独立董事应 第一百一十一条 独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的 按照法律、行政法规、中国证监会
有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
20 第一百一 董事会可以将部分职权授予相
十五条 关专门委员会、董事长或总经理行
（新增条 使，但是法律、行政法规规定必须
款） 由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定董事会授权决
策方案，对授权内容、时效限制、行
权程序、授权决策事项的决策责任、
责任追溯等作出详尽规定。董事会
授权决策方案须经党委（常委）会
前置研究讨论。
21 第一百一 公司下述对外投资、收购出售 公司下述对外投资、收购出售
十九条 资产、资产抵押、对外担保、关联 资产、资产抵押、对外担保、关联交
交易行为，提请董事会进行审批： 易行为，提请董事会进行审批：
（一）除第四十三条规定的其 （一）除第四十三条规定的其
他对外担保行为； 他对外担保行为；
（二）投资金额高于最近一期 （二）投资金额高于最近一期
经审计净资产 10%但低于最近一期 经审计净资产 10%但低于最近一期
经审计净资产的 50%的对外投资 经审计净资产的 50%的对外投资（含
（含委托理财）； 委托理财、对子公司投资等）；
（三）公司与关联法人发生的 （三）公司与关联法人发生的
单笔或者连续十二个月累计交易 单笔或者连续十二个月累计交易金
金额占最近一期经审计净资产 额占最近一期经审计净资产 0.5%以
0.5%以上但低于 5%的关联交易；公 上但低于 5%的关联交易；公司与关
司与关联自然人发生的单笔或者 联自然人发生的单笔或者连续十二
连续十二个月累计交易金额在 30 个月累计交易金额在 30 万元以上
万元以上但低于最近一期经审计 但低于最近一期经审计净资产 5%的
净资产 5%的关联交易； 关联交易；
（四）单笔或连续十二个月累 （四）单笔或连续十二个月累
计成交金额低于最近一期经审计 计成交金额高于最近一期经审计净
净资产的 50%，且尚未达到第四十 资产的 10%但低于最近一期经审计
二条（十三）项规定的购买、出售 净资产的 50%，且尚未达到第四十
资产行为； 二条（十三）项规定的购买、出售资
（五）单笔或者连续十二个月 产行为；
累计金额低于最近一期经审计总 （五）单笔或者连续十二个月
资产的 30%的资产抵押； 累计金额低于最近一期经审计总资
（六）根据法律、行政法规、 产的 30%的资产抵押；
部门规章需董事会审议通过的其 （六）根据法律、行政法规、部
他行为。 门规章需董事会审议通过的其他行
超过上述权限的重大投资项 为。
目应当组织有关专家、专业人员进 超过上述权限的重大投资项目
行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
22 第一百三 本章程第一百零三条关于不 本章程第一百零二条关于不得
十四条 得担任董事的情形、同时适用于高 担任董事的情形、同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第一百零五条关于董 本章程第一百零四条关于董事
事的忠实义务和第一百零五条 的忠实义务和第一百零五条（四）～
（四）～（六）关于勤勉义务的规 （六）关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
23 第一百三 总经理对董事会负责，行使下 总经理对董事会负责，行使下
十七条 列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负 事会决定聘任或者解聘以外的负责
责管理人员； 管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、 （八）拟订公司员工薪酬福利水平
奖惩、决定公司职工的聘用和解 和分配方案；
聘； （九）决定占公司最近一期经审计
（九）决定占公司最近经审计的净 的净资产总额 3%以下比例的固定资
资产总额 3%以下比例的固定资产 产投资（买卖）以及其他生产经营
投资（买卖）以及其他生产经营合 合同的签署等；
同的签署等； （十）拟定公司年度财务预算方案、
（十）本章程或董事会授予的其他 决算方案；
职权。 （十一）拟定公司子公司改制、分
总经理列席董事会会议。 立、重组、解散方案；
（十二）拟定公司分支机构设置方
案；
（十三）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
24 第一百三 总经理应制订总经理工作细 总经理应制订总经理工作细
十八条 则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。总经理
应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。因工作特殊需要，
党委书记、董事长可以列席总经理
办公会。党委专职副书记（或者分
管党建工作的党委副书记）等可以
视议题内容参加或者列席总经理办
公会。纪委书记可以列席总经理办
公会。
25 第一百四 高级管理人员应当忠实履行职
十四条 务，维护公司和全体股东的最大利
（新增条 益。 公司高级管理人员因未能忠实
款） 履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
26 第一百四十四条 本章程第一 第一百四十五条 本章程第一
百零三条关于不得担任董事的情 百零二条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人 董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
27 第一百四十八条 监事应当保 第一百四十九条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
28 第一百五十九条 公司在每一 第一百六十条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中国
国证监会和证券交易所报送年度 证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前 度报告，在每一会计年度上半年结
6 个月结束之日起 2 个月内向中国 束之日起 2 个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报 出机构和证券交易所报送并披露中
送半年度财务会计报告，在每一会 期报告，在每一会计年度前 3 个月
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
日起的 1 个月内向中国证监会派出 向中国证监会派出机构和证券交易
机构和证券交易所报送季度财务 所报送并披露季度报告。
会计报告。 上述年度报告、中期报告、季
上述财务会计报告按照有关 度报告按照有关法律、行政法规、
法律、行政法规及部门规章的规定 中国证监会及证券交易所的规定进
进行编制 行编制。
29 第一百六十七条 公司聘用取 第一百六十八条 公司聘用取
得“从事证券相关业务资格”的会 得符合《证券法》规定的会计师事
计师事务所进行会计报表审计、净 务所进行会计报表审计、净资产验
资产验证及其他相关的咨询服务 证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
30 第一百八十八条 公司有本章 第一百八十九条 公司有本章
程第一百八十七条第（一）项情形 程第一百八十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
31 第一百八十九条 公司因本章 第一百九十条 公司因本章程
程第一百八十七条第（一）项、第 第一百八十八条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由 解散的，应当在解散事由出现之日
出现之日起 15 日内成立清算组， 起 15 日内成立清算组，开始清算。
开始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事或者股东大会确定的
大会确定的人员组成。逾期不成立 人员组成。逾期不成立清算组进行
清算组进行清算的，债权人可以申 清算的，债权人可以申请人民法院
请人民法院指定有关人员组成清 指定有关人员组成清算组进行清
算组进行清算。 算。
32 第二百〇一条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 持有股份的比例虽然不足 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决 依其持有的股份所享有的表决权已
权已足以对股东大会的决议产生 足以对股东大会的决议产生重大影
重大影响的股东； 响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议 司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司 或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人； 行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、监事、高级
级管理人员与其直接或者间接控 管理人员与其直接或者间接控制的
制的企业之间的关系，以及可能导 企业之间的关系，以及可能导致公
致公司利益转移的其他关系。但 司利益转移的其他关系。但是，国
是，国家控股的企业之间不仅因为 家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
关联方，是指根据《上海证券交易
所股票上市规则》，公司的关联法
人和关联自然人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述事宜尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权管理
层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
