内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

                        董事会提名委员会议事规则



                               第一章    总则


第一条 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易
所上市规则、《企业管治守则》《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。


第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的选择标准和程序进行选择并提出建议。


                             第二章     人员组成


第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立非执行董事三名。


第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事
的三分之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。


第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判
断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。


第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委
员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。


                               第三章   职责权限


第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）每年至少检讨一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；物色具备合适资格
可担任董事的人士，并在董事提名名单中作出挑选或向董事会作出建议；
（二）审核独立非执行董事的独立性；
（三）对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查，就董事委任或重新委
任以及董事（尤其是董事长及经理）继任计划向董事会提出建议；
（四）对董事长提出的董事会秘书人选及经理提出的副经理、财务总监等人选进
行考察，向董事会提出考察意见；
（五）制定涉及董事会成员多元化的政策；
（六）董事会授权的其他事宜。


第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                             第四章   决策程序


第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章 议事规则


第十三条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前十四天通知
全体委员；当董事会或主任委员认为必要时或有半数以上委员提议时可召开临时
会议，于会议召开前五天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员
同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议
上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他
一名委员（独立非执行董事）代其履行。主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，由提名委员会一半以上委员选举一名委员履行主任委员职
责。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。


第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。


第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。


第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）授权期限；
（五）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；及
（六）委托人签名和签署日期。


第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。


第十九条 提名委员会会议表决方式为投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。


第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。


第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


第二十二条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。


第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。


第二十四条 提名委员会会议应当有会议纪要，出席会议的委员应当在会议纪要
上签名；若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见
按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属纪录错误或遗漏，董事会秘书应做
出修改，委员应在修改后的会议纪要上签名。会议纪要由公司董事会秘书保存，
保存期十年。
提名委员会会议纪要应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；及
（六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                              第六章     附则


第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效。


第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则和《公司
章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。


第二十九条 本规则的制定、修改、解释权归属公司董事会。本规则所称“以上”
含本数。


第三十条 本规则以中文书就，英文翻译仅供参考，如有不一致，以中文为准。




                                       内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
                                                2023 年 3 月 29 日