内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                              第一章     总则


第一条 为进一步建立健全内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》、公司股票上市
地证券交易所上市规则、《企业管治守则》《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。


第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和审查
董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。


第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                            第二章     人员组成


第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立非执行董事三名。


第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全
体董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。


第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
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任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。


第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判
断能力及相关专业知识或工作背景；及
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。


第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应
主动辞职或由公司董事会予以撤换。


第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
                             第三章      职责权限


第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，这应包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇


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用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支
付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须
公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及
（九）董事会授权的其他事宜。


第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券
交易所上市规则、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。


第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。


                               第四章   决策程序


第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；


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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   议事规则


第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前十四
天通知全体委员；当董事会或主任委员认为必要时或有半数以上委员提议时可召
开临时会议，于会议召开前五天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主
任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当
在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委
托其他一名委员（独立非执行董事）代其履行。主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会一半以上委员选举一名委员履行
主任委员职责。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。


第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。


第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主


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持人。


第二十条 授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）授权期限；
（五）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（六）委托人签名和签署日期。


第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。


第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，可以采取通讯表决的
方式召开。


第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。


第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。


第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。


第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。


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第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪
要上签名；若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意
见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属纪录错误或遗漏，董事会秘书应
做出修改，委员应在修改后的会议纪要上签名。会议纪要由公司董事会秘书保存，
保存期十年。
薪酬与考核委员会会议纪要应至少包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。


第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                             第六章    附则


第三十条 本规则自董事会审议通过之日起生效。


第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会
审议通过。



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第三十二条 本规则制定、修改、解释权归属公司董事会。本规则所称“以上”
含本数。


第三十三条 本规则以中文书就，英文翻译仅供参考，如有不一致，以中文为准。




                                      内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
                                               2023 年 3 月 29 日




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