伊泰Ｂ股：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事工作制度2023-03-30
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《内蒙古伊泰煤炭股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
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的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（七）其他法律法规和上海证券交易所规定的情形。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
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咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定不具备独
立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构
成关联关系的附属企业。
本条第一款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未
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亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名
为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事
履历表》等书面文件。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候
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选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）出现不符合独立性条件情形的。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、中国证监会、上海证券交
易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月
内解除其职务。上海证券交易所另有规定的除外。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票结果无效且不计入出席人数。
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第二十条 除本制度第十九条规定应当立刻停止履职的情形外，独
立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现
该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十一条 因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
数，独立董事所占的比例低于三分之一或者导致独立董事中无会计专业
人士时，提出辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效，其应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之
日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见，相关
费用由公司承担；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
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（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
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查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中
介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交
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易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
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第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十八条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责开展工作。
第三十九条 独立董事履行年度报告职责应有书面记录，重要文件
应由当事人签字。
第四十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度
内的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第四十一条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会
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计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它
相关资料。独立董事应会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及
其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况（如涉
及）。
第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
第四十三条 独立董事应关注年度报告董事会审议事项的决策程
序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周
全的判断和决策。
如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以
要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第四十四条 对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事
同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由
公司承担。
第四十五条 独立董事发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行
为时，应督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交
易所及其他相关监管机构报告。
第四十六条 独立董事应当在年度报告中，对报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
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第四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十八条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息
保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造条件。
第七章 附则
第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不
含本数。
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第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
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