恒 天 凯 马股 份 有 限公 司独 立 董 事 意 见
作为恒天凯马股份有限公司的独立董事9根 据国家有关规定和公
司相关制度的要求,就 以下事项发表独立意见 :
一 、关于对外担保 的专 项说 明及独立意见
根据 中国证监会 《关于规范上 市公 司与关联 方资金往 来及 上 市公
司对外担保若 干 问题的通知》 等规定要 求 ,我 们对公 司的关联 方资金
往来及 对外担保 情况进 行 了认真核查和 了解 ,并 审阅了公 司⒛ 16年 度
报告和 审计报告 ,现 就有关情况 说明如下 :
公 司⒛ 16年 度对外担保 和关联方 资金往来运 作规 范 ,不 存在资金
直接或 间接提供给 控股股 东或其他 关联方使 用情形 。截 止⒛ 16年 12
月31日 ,公 司担保总额为55860万 元 ,主 要是对控股 子公 司的担保 ,没
有担保逾期 。⒛ 16年 末公 司为资产 负债率超过70%的 公 司提供的担保
金额 为45260万 元 ,上 述对外担保事项均经过 审议批准 ,符 合有关法律
法规和公 司章程等有关规定。
二 、关于利 润分配预案 的独立 意见
经 天职 国际会计 师事物所 (特 殊普通合伙)审 计 ,⒛ 16年 度母公
司 实 现 净 利 润 6,789,882.39元 ,可 配 336,169,420,96元
分 利 润 为 ,
未提取法定盈余公积金 ,可 供股东分配的利润为 336,169,420.96元 。
根据 《公 司法》和公 司章程的有关规定 ,⒛ 16年 度公 司拟不进行
现金股利 分配 ,也 不实施 资本公积转增股本 。我们作为公 司独立董事 ,
认为董事会做 出的上 述利润分配 预案符合公 司的客观情况 ,符 合有关
法律 、法规和公 司章程的规定 ,不 存在损害投 资者利益 尤其 是 中小股
东利益的情况 。我们 同意公 司⒛ 16年 度利润分配预案 ,同 意提交公 司
⒛ 16年 度股东大会 审议 。
三 、关于⒛ 17年 对控股子公 司提供担保的独立意见
我们认真 审议 了关于公 司⒛ 17年 担保计划的议案 ,公 司对控股子
公 司提供不超过 人 民币7,896亿 元额 度的担保 ,是 为满足企业 生产经
营的资金 需求 ,促 进企业 健康平稳发展 ,审 议批准程 序符合有关法律
法规和公 司章程 的有关规定 ,不 会对股东利益特 别是 中小股东利益造
成损害。我们对 以上 担保 事项表示 同意 。
四、关于关联交 易的独 立 意见
在公 司第六届 董事会 第 二十一次会议召开前 ,公 司就相关事宜与
我们进行 了沟通 ,并 将预计⒛ 17年 度关联交易的相关议 案提交给 我们 。
在认真审 阅资料和 了解情况的基础 上 ,经 审核 ,我 们 同意将关联 交易
议案提交董事会 审议 。
公 司控股子公 司 山东华源莱 动 内燃机有 限公 司向山东莱动 内燃
机有 限公 司租用房产设各 是为满足公司 日常生产经营所需 。
公 司控股 子公 司上海 凯宁进 出 口有限公 司、南 昌凯马有 限公 司分
别 向中国纺织 工业 对外经济技术合作公司采购有 色金属和配套件 ,是
为 了利用贸易企业 资源优势 ,降 低采购成本 ,提 高收益。
山东东风 凯马车辆有 限公 司向东风轻型商用车营 销有 限公 司采
购载货汽车 ,是 为 了加强合作 ,建 立山东 区域商用车销售代理 ;向 东
风汽车股份有 限公 司采购载货汽 车 ,是 为 了加强合作 ,利 用客户优势
资源 ,发 挥协 同效应 ,增 加收益 ;向 东风轻型发动机股份 有 限公 司采
购发动机 ,是 为 了加强 生产和 技术合作 ,实 现优势 互 补 。
山东东风凯马车辆有 限公 司向东风轻型商用车营 销有 限公 司、武
汉东风汽车对 外贸易有 限公司、东风汽车股份有 限公 司销售商 品及零
部件 ,是 为 了扩大产 品销售渠道 ,提 高市场份额 ,增 加销 售收入。
山东凯马汽车制造有 限公 司向北京恒天鑫能新 能源汽车技 术有
限公 司销售纯 电动汽 车 ,是 为 了扩大公司新 能源汽车销售渠 道 ,增 加
销 售收入 。
山东华源
菜动 内燃视有 限
柴油机 ,是 公 司向山东
为 了扩大产 品 菜 动进 出 口
出 口渠道,增 有 限公 司销
售
上述关联 加 出 口销 售
交 易能充分 收入 。
利用关联方
营服 务,实 拥有 的资源优
现优势互补和 势为公 司生产
资源合理配置 经
据 市场价格 ,获 取更好
公允交易,不 效益 。关联交
会对公 司未 易依
大影响,不 会 来 的财务状况
对其 它股东 和经营成果产
利益造成损害 生重
响,不 会因此 ,对 本公 司
类交易 而对关 的独立性不构
联方产 生依 成影
我们认为 以上 赖。
关联交易事项
符合 《中华人
华人 民共和 国证 民共和 国公 司法》
券法》等有关 、《中
法律、法规及恒
规定 ,公 司关 天 凯马股份有
联 董事在 审议 限公 司的
相关关联交易
序合法。上海 凯 议案 时均 回避表
宁进 出 口有限公 决 ,决 策程
司向中国纺织ェ业
公 司采购有 色金 对外经济技术合作
属、山东东风凯马
车辆有 限公 司向东
销有 限公 司、东风 风轻型商用 车营
汽车股份有限公 司
销售商品的关联交
交股东大会 审议。 易议案还需提
五 、关于续聘⒛ 17年
度财务审计机构的独立 意见
我们认真 审议 了 《关于续聘2017年
度财务 审计机构的议案》 ,认
为天职 国际会计师事务所具各上市公
司财务审计的相关业务资格 ,同
意续聘天职 国际会计师事务所为⒛ 17年
度审计机构 ,此 议案 已经董事
会审计委员会 审议通过 ,其 审议和表决程
序符合相关法律法规和规范
性文件规定。本议案还将提交股东大会 审议。
七、关于续聘⒛ 17年 度 内控 审计枧‘构的独立意见
我们认真审议 了 《关于续聘⒛ 17年
笨 内控 审计机构的议案》,根
据中国证监会关于上市公 司实施 内部控制规范工作的相关要
求,天 职
国际会计师事务所具各上市公 司内部控 审计的相关业务资格
制 ,同 意
续聘天职 国际会 计师事务所为⒛ 17年 度公
司内控 审计机 构 ,此 议案 已
经 董事会 审计 委 员会 审议通过 ,其 审议和
表决 程序符合 相关 法律法规
和规 范性文件 规 岌 。本议案还将提交股
东大会 审议 。
恒天凯马股份有限公司签字 :
鲫 m
二 ○一 七 年三 月 二 十七 日
续聘天职 国际会
丬师事务所为2o17年 度公 司
内控 审计机构 ,此 议
经董事会 审计委员 案已
会 审议通过,其 审议
和表决程序符合相
和规范性文件规定 ~汕
和
/l+亡 0,¨ 关法律法规
本议案茗将提交股东
规 范 佐 枷 ˉ ¨
卜 大会 审议。
恒天 凯马股 份 有 限
公 司签 字 :
孟辄 乡彳|任
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