恒天凯马股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料




         （900953）




        二〇二一年一月八日
                         目       录


1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2

2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4

3、关于公司章程修订的议案   ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 6

4、关于公司新增日常关联交易的议案 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈8

5、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案┈┈┈┈┈┈┈11

6、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案┈┈┈┈┈┈┈┈14

7、关于选举公司第七届监事会监事的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈16




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会议文件一


           恒天凯马股份有限公司
     2021年第一次临时股东大会注意事项

     为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根
据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制订
本次会议注意事项：

     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。

     二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。

     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持
股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。

     五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

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股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所
有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。

    七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知（临
2020-026 号公告，详见 2020 年 12 月 23 日《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。

    八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根
据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络
投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

    九、本次会议召开过程及表决结果，由上海市通浩律师事务
所派出律师见证。




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                                          董 事 会
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会议文件二


                 恒天凯马股份有限公司
             2021年第一次临时股东大会议程

     一、现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2021年1月8日13：00
     召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议
室


     二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自2021年1月8日至2021年1月8日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。


     三、会议议程
     （一）主持人宣布会议开始；
     （二）审议议案：
     1、审议《关于公司章程修订的议案》；
     2、审议《关于公司新增日常关联交易的议案》；
     3、审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；
     4、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
     5、审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》。


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（三）股东及股东代表发言；
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。




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会议文件三



             关于公司章程修订的议案

各位股东、股东代表：
     为进一步完善公司治理，加强董事会对公司管理的执行效能，
根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，并结合本公司实
际情况，拟对《恒天凯马股份有限公司章程》的相关条款内容进
行修订，具体修订内容如下：


     修订条款：
     原第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
     董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）行使法定代表人的职权；
     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下，对公
司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
     （五）本章程或董事会授予的其它职权。
     在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：在单
笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%、一个会计年度内
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 65%的限额范围内，
决定公司向金融机构借款事项。



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    拟修订为：
    第一百一十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事
长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，可以连
选连任。
    董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）行使法定代表人的职权；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下，对公
司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
    （五）本章程或董事会授予的其它职权。
    在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：在单
笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%、一个会计年度内
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 65%的限额范围内，
决定公司向金融机构借款事项。
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
   《公司章程》进行上述修订后，章节条款没有变化。


    此议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现
提请本次临时股东大会审议。


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会议文件四


       关于公司新增日常关联交易的议案

各位股东、各位股东代表：
     现将关于公司新增日常关联交易的议案提请本次临时股东
大会审议。


     一、关联交易基本情况
     2020 年度公司日常关联交易年度计划已经公司第六届董事
会第四十二次会议以及 2019 年度股东大会审议通过。由于业务
规模扩大，市场需求量增加，本期新增山东东风凯马车辆有限公
司向东风轻型商用车营销有限公司采购、销售载货汽车等关联交
易业务。


     二、关联方介绍和关联关系
     （一）关联方基本情况
     东风轻型商用车营销有限公司
     法定代表人：陈彬
     注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
     注册资本：人民币10000万元
     社会信用代码：91420000710938685A
     主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销
的汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；经东风集团
其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品（含代理、
批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和
汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务；房
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屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 168662.20
万元，净资产为-23773.45 万元，2019 年实现营业收入 698403.02
万元，净利润 2280.82 万元。
    （二）关联关系介绍
    东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分别
持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和 51%的股权。东风轻型商
用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）交易标的
    1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为 18000 万元，较年
初计划增加 2000 万元。
    2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司销售载货汽车，全年关联交易金额预计为 79000 万元，较年
初计划增加 24000 万元。
    （二）定价政策及定价依据
    关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方
的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公
允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。


    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    （一）交易目的
    1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东及东北区域商用


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车销售代理。
    2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司销售载货汽车是为了扩大公司产品销售渠道，提高市场份额，
增加销售收入。
    （二）交易对上市公司的影响
    上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关
联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经
营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司
的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。




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会议文件五


             关于选举公司第七届董事会
                 非独立董事的议案

各位股东、股东代表：
     公司第六届董事会已任期届满，根据有关法律法规和《公司
章程》的规定，经第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司
董事会提名李颜章、范弘斐、李益、张晓飞、冯刚、骆军为第七
届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），并提请本次
临时股东大会审议。


     附件：第七届董事会非独立董事候选人简历




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                                       董 事 会
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附件
        第七届董事会非独立董事候选人简历

    李颜章先生：1962 年 3 月出生，大学学历，硕士学位，高
级工程师。曾任佳木斯联合收割机厂副厂长、党委书记，佳木斯
电机厂党委书记兼佳木斯佳电有限责任公司董事长，黑龙江富锦
拖拉机厂厂长兼党委书记，华源凯马机械股份有限公司副总经理，
华源凯马股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任恒天凯马
股份有限公司董事长、党委书记。
   范弘斐先生：1973 年 2 月出生，大学学历，硕士学位，经济
师。曾任上海医药集团董事会办公室副主任，上海华宇药业有限
公司副总经理兼上海医药集团中药事业部助理总裁，恒天凯马股
份有限公司董事会秘书、副总经理。现任恒天凯马股份有限公司
董事、总经理。
   李益先生：1968 年 5 月出生，大学学历，硕士学位，政工师。
曾任山东华源莱动内燃机有限公司副总经理、常务副总经理兼通
机事业部经理，恒天动力有限公司党委书记、总经理。现任山东
华源莱动内燃机有限公司党委书记、总经理。
   张晓飞先生：1969 年 11 月出生，大学学历，硕士学位，高
级工程师。曾任郑纺机长厂长助理，郑州纺织机械股份有限公司
总经理助理、副总经理兼染整事业部总经理，恒天重工股份有限
公司副总经理，中国恒天集团有限公司战略管理部总经理。现任
中国恒天集团有限公司战略投资部总经理。
    冯刚先生：1964 年 2 月出生，工学学士，工程师，全国“五
一”劳动奖章获得者。曾任潍坊柴油机厂销售总公司技术服务部
经理、常务副总经理，市场管理部常务副部长，潍柴动力股份有


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限公司副总经理。现任潍柴动力股份有限公司副总裁。
    骆军先生：1970 年 1 月出生，大学学历，工学学士，工程
师。曾任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理、总经理、董
事长，南昌工控产业担保有限公司董事长,南昌产业发展投资有
限公司董事长、总经理，南昌国金工业投资有限公司总经理(兼)、
党委副书记,南昌金融控股有限公司董事长、总经理、党总支书
记，南昌工业控股集团有限公司总经理助理、副总经理。现任南
昌工业控股集团有限公司副总经理，南昌国资创业投资管理有限
公司董事长、党支部书记，南昌国金工业投资有限公司董事长、
党委书记，南昌金融控股有限公司董事长、总经理、党总支书记。




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会议文件六


             关于选举公司第七届董事会
                   独立董事的议案

各位股东、股东代表：
     公司第六届董事会已任期届满，根据有关法律法规和《公司
章程》的规定，经第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司
董事会提名周慈铭、李远勤、苏勇为第七届董事会独立董事候选
人（候选人简历见附件）。以上独立董事候选人任职资格已通过
上海证券交易所审核无异议，现提请本次临时股东大会审议。


     附件：第七届董事会独立董事候选人简历




                                 恒天凯马股份有限公司
                                       董 事 会
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附件
          第七届董事会独立董事候选人简历

    周慈铭先生，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士学位，
高级经济师。曾任申能（集团）有限公司董事会秘书、副总经济
师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、中国太平洋人
寿保险股份有限公司副董事长、监事长、董事，中国太平洋财产
保险股份有限公司副董事长、董事。周慈铭先生曾任上海财经大
学教研室主任、副系主任、副教授、硕士生导师，并曾在美国华
盛顿大学和美国斯坦福大学任访问教授。现任恒天凯马股份有限
公司、上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。
    李远勤女士：1973 年 7 月出生，博士研究生，管理学博士，
注册会计师，博士生导师。曾任中国工商银行总行结算部科长，
上海大学管理学院讲师、副教授。2012 年 2 月至 2013 年 2 月为
美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学
院教授、上海大学管理学院会计系副系主任。任上海新世界股份
有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、云赛智联股份
有限公司独立董事，兼任上海市宝山区第八届政协委员及中国注
册会计师协会非执行会员等社会职务。
    苏勇先生：1955 年 7 月出生，博士研究生，经济学博士，
教授，博士生导师。历任复旦大学讲师、副教授、教授、博士生
导师，现任复旦大学东方管理学研究院院长、管理学院企业管理
系主任。任上海宝信软件股份有限公司、上海复洁环保股份有限
公司独立董事。




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会议文件七


   关于选举公司第七届监事会监事的议案

各位股东、股东代表：
     公司第六届监事会已任期届满，根据有关法律法规和《公司
章程》的规定，经第六届监事会第四十次会议审议通过，公司监
事会提名史晋恩、李星昊、涂飞文、郝海龙为第七届监事会非职
工监事候选人（候选人简历见附件），并提请本次临时股东大会
审议。


     附件：第七届监事会非职工监事候选人简历




                                 恒天凯马股份有限公司
                                       监 事 会
                                   二〇二一年一月八日




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附件
        第七届监事会非职工监事候选人简历

    史晋恩先生：1962 年 12 月出生，大学学历，高级政工师。
曾任咸阳纺织电子电器厂副厂长、厂长，咸阳纺织机械厂纪检委
副书记、厂长助理、常务副厂长、厂长、党委书记，中国恒天集
团有限公司党群工作部副部长、纪委纪检室主任、纪委副书记。
现任中国恒天集团有限公司纪委纪检室主任。
    李星昊先生：1985 年出生，研究生学历，法学硕士学位。
曾任法拉帝公司、法拉帝国际控股公司董事会秘书，潍柴动力股
份有限公司法律事务部部长助理、副部长。现任潍柴控股集团公
司法务总监兼法律与证券事务部部长、潍柴动力股份有限公司法
律与证券事务部部长。
    涂飞文先生：1968 年 4 月出生，大专学历。曾任南昌凯马
有限公司总经理助理，南昌工业控股集团有限公司机床管理处副
主任，南昌国晟产业投资有限公司董事、南昌市国金工业投资有
限公司工会主席，南昌瑞东汇产业投资有限公司董事，江西金露
科技投资有限公司董事长。现任南昌市国金工业投资有限公司副
总经理，南昌国晟产业投资有限公司董事、南昌瑞东汇产业投资
有限公司董事、江西金露科技投资有限公司董事、董事长。
    郝海龙先生：1974 年 12 月出生，大学本科学历。曾任山东
省烟台交运集团企管部副部长，烟台国资委商业模式创新办公室
副主任，烟台交运创世风行传媒有限公司经理，山东莱动内燃机
有限公司常务副总经理。现任烟台市国有资产经营有限公司副总
经理、烟台格睿恩能源科技有限公司总经理、山东莱动内燃机有
限公司董事长。


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