股票代码：900953   股票简称：凯马B   编号：临2021-008


                  恒天凯马股份有限公司
             第七届董事会第二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二一年三
月二十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第七届董
事会第二次会议的通知，于二○二一年四月七日下午以现场结合通讯
方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。
会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中张晓飞董事、冯刚
董事、骆军董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议
合法有效。
    会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
    一、以9票赞成审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议
案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
    二、以9票赞成审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议
案》。
    三、以9票赞成审议通过了《关于2020年度公司年度报告及摘要
的议案》。
    四、以9票赞成审议通过了《关于2020年度财务决算和2021年度
财务预算报告的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
    五、以 9 票赞成审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议
案》。
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年度公司母公司
净利润为13,423,128.76 元，可供股东分配的利润为-605,719,790.25 元。
    根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2020
年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
    公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生发表了同意分
配预案的独立意见。本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    六、以 9 票赞成审议通过了《关于 2020 年度审计工作总结的议
案》。
    七、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2021 年度担保计划的议
案》，具体内容详见本公司临 2021-010 号公告。本议案尚需提交 2020
年度股东大会审议。
    八、以 5 票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保
提供反担保关联交易的议案》。关联董事李颜章先生、李益先生、范
弘斐先生、张晓飞先生回避表决，具体内容详见本公司临 2021-011
号公告。本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    九、会议审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。
相关关联董事均回避表决。其中：
    1、以 9 票赞成审议通过山东华源莱动内燃机有限公司租赁山东
莱动内燃机有限公司房产设备事项；
    2、以 5 票赞成审议通过山东华源莱动内燃机有限公司采购中恒
动力设计院有限公司发动机技术及服务事项，关联董事李颜章先生、
李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生回避表决；
    3、以 9 票赞成审议通过山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱
动进出口有限公司销售柴油机事项；
    4、以 9 票赞成审议通过山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型
商用车营销有限公司采购载货汽车事项；
    5、以 8 票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力
股份有限公司采购发动机事项，关联董事冯刚回避表决；
    6、以 9 票赞成审议通过山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型
商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件事项；
    7、以 5 票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天
鑫能新能源汽车技术有限公司、恒天新能源汽车有限公司销售纯电动
汽车事项，关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先
生回避表决。
    公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生对第八、第九
项关联交易及关联担保议案事前认可并发表了同意上述议案的独立
意见。具体内容详见本公司临 2021-012 号公告，其中山东东风凯马
车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购及销售商品，山东
凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机的关联
交易事项尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    十、以 9 票赞成审议通过了《关于凯宁（香港）国际贸易有限
公司拟清算注销的议案》。
    凯宁（香港）国际贸易有限公司是公司控股子公司上海凯宁进出
口有限公司的全资子公司，是经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过设立。因公司聚焦主业的总体发展需要，计划年内完成对该公司
的清算注销。
    十一、以 9 票赞成审议通过了《关于控股子公司拟转让大微卡模
具资产项目的议案》。
    十二、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制评
价报告的议案》。
    公司 2020 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。
    十三、以 9 票赞成审议通过了《关于 2020 年度独立董事述职报
告的议案》。
    独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交
2020 年度股东大会审议。
    十四、以 9 票赞成审议通过了《关于 2020 年度董事会审计委员
会履职情况报告的议案》。
    十五、以 9 票赞成审议通过了《关于续聘 2021 年度会计师事务
所的议案》，具体内容详见本公司临 2021-013 号公告。本议案尚需
提交 2020 年度股东大会审议。
    十六、以 9 票赞成审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议
案》，具体内容详见本公司临 2021-014 号公告。
    十七、以 9 票赞成审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的
议案》，具体内容详见本公司临 2021-015 号公告。


    特此公告。


                                        恒天凯马股份有限公司
                                               董 事 会
                                          二○二一年四月九日