恒天凯马股份有限公司
2020 年度股东大会资料
（900953）
二〇二一年四月二十九日
目 录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈2
2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈4
3、关于2020年度董事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈6
4、关于2020年度监事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈12
5、关于2020年度独立董事述职报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈17
6、关于2020年度财务决算及2021年度全面预算报告的议案┈24
7、关于2020年度利润分配预案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈28
8、关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案┈┈29
9、关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案┈30
10、关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案┈31
11、关于预计2021年度日常关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈34
12、关于续聘2021年度会计师事务所的议案┈┈┈┈┈┈┈┈38
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会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2020年度股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，
根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，
特制定本次会议注意事项：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程
的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常
秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登
记，并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10
人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少
排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，
发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股
东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事
项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
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式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登
记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票
的股东按照本公司关于召开 2020 年度股东大会的通知（临
2021-015 号公告，详见 2021 年 4 月 9 日《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律
师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员
在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束
后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本
次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表
决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果，由北京大成（上海）
律师事务所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
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会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2020年度股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月29日14：00
召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公
司623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月29日至2021年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议案：
1、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2020年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算
报告的议案》；
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5、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担
保的议案》；
7、审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供
担保的议案》；
8、审议《关于拟为控股股东向公司融资租赁担保提供
反担保关联交易的议案》；
9、审议《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。
（三）股东及股东代表发言；
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。
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会议文件三
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2020 年度董事会工作报告的议案提请股东大
会审议。
一、2020 年度公司经营情况
2020 年，公司实现营业收入 39.75 亿元，比 2019 年增
长 14.54%；实现利润总额 4430 万元，比 2019 年减少 48.18%；
归属于母公司所有者净利润为 1631 万元，比 2019 年减少
47.04%。公司销售载货汽车 6.29 万辆，比 2019 年增加 17.71%；
销售各类内燃机 22.70 万台，比 2019 年减少 3.44%。
二、2020 年度董事会日常工作情况
（一）2020 年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议 6 次，其中以现场结合
通讯方式召开 1 次，以通讯表决方式召开 5 次。会议的召集
召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均
亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议审议的主要议案包
括：定期报告、拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关
联交易的议案、会计政策变更的议案、公司董事会换届选举
的议案、公司章程修订的议案、公司以自有房地产抵押担保
暨关联交易等 24 项议案。
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（二）2020 年度股东大会决议执行情况
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地
位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、
审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保
证了股东大会的合法有效。2020 年，董事会召集股东大会 1
次，审议并通过了 2019 年度决算及 2020 年度全面预算报告
的议案、2019 年度利润分配方案的议案、年度担保预计额度
议案、年度日常关联交易计划的议案、拟为控股股东向公司
融资担保提供反担保关联交易的议案、续聘会计师事务所等
事项。
公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全
面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略发展委员会四个专门委员会。2020 年，董事会
审计委员会召开会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，
提名委员会召开会议 1 次。各委员会委员认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范
运作，忠实、敬业地履行义务，就公司经营重要事项进行研
究，为董事会的科学决策提供了支持。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事按照法律法规、《公司章程》及公司《独
立董事工作细则》、《独立董事年报工作规程》的要求，勤勉
尽职地履行职责，关注公司生产经营情况，积极出席相关会
议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表事前认可
意见及独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面
提出了许多专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了
监督作用。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等相关规则及公司各项治理制度的要求规范
运作，股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明，形成
权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。
董事会充分发挥决策职能，严格履行信息披露义务，积极开
展投资者关系管理工作，提升公司治理水平，为公司的发展
和规范起到积极的推动作用。截至报告期末，公司治理的实
际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海证券交易所发
布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
报告期内，公司董事会持续加强与股东单位，尤其与控
股股东的沟通联系，多次以文件和口头等各种方式向控股股
东汇报换届准备情况，以及监管部门要求公司尽快完成董事
会、监事会换届选举的要求，积极推动公司董事会、监事会
换届工作进程。年内，在多方努力下，公司董事会完成了换
届选举工作。
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为进一步完善公司治理，公司对《公司章程》第 110 条
进行了修订，董事会增设副董事长 1 人，公司副董事长协助
董事长工作，进一步加强董事会对公司管理的执行效能。
（六）信息披露管理工作
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》
等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严
把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告
期内，公司共披露 61 份公告，其中临时公告 32 份，定期报
告 4 份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、
可靠性和有效性。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、
流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多
层次的沟通互动。报告期内，公司通过上证 e 互动、投资者
热线电话、现场调研等方式，拓宽与投资者交流渠道，加深
与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和
认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提
升公司形象。
三、2021 年董事会工作安排
2021 年是“十四五”开局之年，也是中国共产党建党
100 周年。公司董事会将紧跟时代步伐，直面挑战，坚定信
念，科学决策，督导落实，进一步聚焦优化产品结构，完善
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市场布局，增强主营业务盈利能力，落实亏损企业治理和瘦
身健体等专项工作，确保公司在“十四五”期间开好局起好
步。
进一步加强企业发展战略研究，强化战略引领，强化规
划执行，推动所属企业战略目标落地落实落细。
进一步完善董事会决策机制，建立规范的信息报告制度，
保持董事会与经营层信息沟通顺畅，不断提高决策效率，切
实履行好董事会及其专门委员会的各项职责，确保董事会对
重大经营管理事项的实质性决策权力。
高度重视规范运作培训工作。积极组织公司董事、监事、
高级管理人员参加证券监管部门及上市公司协会等组织的
培训，提升董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范
运作意识，提高公司治理水平。
加强内控管理，保障全体股东权益。2021 年，公司将继
续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以
强化内控建设为保障，优化投资结构，加强项目过程控制及
问题整改，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体
竞争力，促进公司可持续健康发展。
抓好信息披露，认真履行上市公司义务。2021 年公司将
继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定
义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。严格执行
《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》等相
关规定，进一步加强投资者管理工作，维护投资者权益，加
强内幕知情人管理工作，提高信息披露质量和投资者关系管
理水平。
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2021 年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐
意进取，充分发挥董事会的核心作用为公司高质量发展做出
新的贡献。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
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会议文件四
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2020 年度监事会工作报告的议案提请股东大
会审议。
一、监事会会议召开及决议情况
2020 年度，监事会共召开 6 次监事会会议，审议并通过
议案 14 项。
召开
序号 会议届次 召开时间 审议并通过议案
方式
一、审议《关于公司 2019 年度监事会工作报
告的议案》；
二、审议《关于 2019 年度公司年度报告及摘
要的议案》；
三、审议《关于 2019 年度财务决算及 2020 年
度全面预算报告的议案》；
四、审议《关于 2019 年度利润分配预案的议
现场
第六届监事会 案》；
1 2020.4.9 结合
第三十六次会议 五、审议《关于会计政策变更的议案》；
通讯
六、审议《关于预计 2020 年度日常关联交易
的议案》；
七、审议《关于拟为控股股东向公司融资担保
提供反担保关联交易的议案》；
八、审议《关于公司 2019 年度内部控制评价
报告的议案》；
九、对 2019 年度董事履职情况进行评价。
第六届监事会
2 2020.4.27 审议《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》 通讯
第三十七次会议
第六届监事会 审议《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的
3 2020.8.27 通讯
第三十八次会议 议案》
第六届监事会
4 2020.10.30 审议《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》 通讯
第三十九次会议
第六届监事会
5 2020.12.22 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 通讯
第四十次会议
第六届监事会 审议《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联
6 2020.12.29 通讯
第四十一次会议 交易的议案》
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二、公司2020年度规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为报告期内公司董事会及股东大会会议的召
集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文
件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项
决议合法有效；公司经营层对股东大会、董事会决议能够很
好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立
起较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够
勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项规章制
度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检
查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算报告、决算
报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健
全、财务内控机制较为完善，账目清楚、会计档案和财务管
理均符合规定的财务制度，财务运作规范。公司财务报表的
编制符合《企业会计准则》等有关规定，2020 年度财务报告
能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对
相关事项的评价是客观、公正的。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易事项进行了检查和监督，
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核实了关联关系。监事会认为：报告期内发生的关联交易为
正常生产经营所需，董事会审议关联事项时，独立董事均发
表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、
合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其他非关联方股东利益的情形。
（四）公司内部控制和风险防范情况
公司现有的内部控制制度符合法律法规的要求，符合当
前公司经营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。
2020年，公司持续推进内控体系建设，强化了内控制度的执
行能力，增强了对发现缺陷问题的整改力度，内部控制和防
范作用在公司经营管理中得到进一步发挥。公司监事会审阅
了董事会出具的《2020年内部控制评价报告》，认为该报告
符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，真实、
客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，基本符合公司
内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
（五）检查对外担保情况
监事会对报告期内的公司担保情况进行了核查，公司担
保事项均为公司下属控股子公司，符合公司对外担保的相关
规定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产
经营的需要。公司不存在违规对外担保及逾期担保情况，所
有担保均严格按照有关规定履行审议程序，没有违反有关法
律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小
股东利益的情况。
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（六）监督资产处置情况
报告期内，监事会认为公司出售资产交易价格合理，未
发现内幕交易。
三、2021年监事会工作展望
2021年，围绕公司生产经营目标，监事会将继续严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》等相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督
职责，确保公司规范运作和健康发展，主要工作计划如下：
（一）加强学习交流，提高监事会履职能力。新一届监
事会成员将积极参加各类监事培训和学习交流活动，紧跟监
管要求，学习探讨监事会先进工作经验和方法；拓宽知识结
构，不断提升监管能力，更好地发挥监事会的监督职能，促
进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法
权益。
（二）严格执行法律法规，认真履行监事会职责。监事
会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，贯彻执行
《公司法》、《证券法》等法律法规，完善对公司依法运作
的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董
事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动合法
规范。严格按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开
监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股
东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项，督促公司做
好信息披露管理工作。
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（三）加强监督检查，全方位防范经营风险。坚持以财
务监督为核心，依托公司内部审计部门对公司的财务情况、
资金管理、内控机制等进行监督检查；及时掌握公司生产经
营和经济运行状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监
督检查，确保资金的运用效率；保持与内部审计部门和外部
审计机构的沟通联系，充分利用内外部审计信息，重点关注
公司高风险领域，对公司重大投资、重大筹资和关联交易等
重要方面进行监督检查。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二〇二一年四月二十九日
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会议文件五
关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2020 年度独立董事述职报告的议案提请股东
大会审议。
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有 3 名独立董事，为孟令秋女士、
任永平先生、周慈铭先生，三位独立董事分别为行业和会计
领域的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。
独立董事个人基本情况如下：
孟令秋女士：1951年8月出生，中共党员，高级经济师。
曾任中国银行总行副处长、处长、部门副总经理、总经理，
中国东方资产管理公司评估部总经理、实业资产管理部总经
理，香港东银控股（有限）公司董事总经理、副董事长，中
国东方酒店控股有限公司监事长，中国航空油料集团财务公
司顾问。
任永平先生：1963年9月出生，中共党员，会计师，会
计学博士。曾任江苏大学教授、副处长，上海大学教授、副
处长，上海大学管理学院副院长、党委书记，现为上海大学
教授，恒顺醋业股份有限公司、溧阳科华控股科技股份有限
公司、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事。
周慈铭先生：1951 年 10 月出生，中共党员，研究生学
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历，硕士学位，高级经济师。曾任上海财经大学教研室主任、
副系主任、副教授、硕士生导师，美国华盛顿大学和美国斯
坦福大学访问教授，申能（集团）有限公司董事会秘书、副
总经济师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，中
国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、监事长、董事，
中国太平洋财产保险股份有限公司董事、副董事长。现为上
海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。
孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、公司章程
中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，其中：现场结
合通讯会议1次，通讯表决5次，审议议案共24项；董事会审
计委员会共召开7次会议，其中：现场会议1次，通讯表决6
次；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议；董事会提名委
员会召开1次会议，召开1次股东大会。独立董事出席相关会
议情况如下：
出席董事会 出席审计委员会 出席薪酬与考核 出席提名委员会
出席股东
会议情况 会议情况 委员会会议情况 会议情况
姓名 大会情况
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
（次）
（次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次）
孟令秋 6 6 - - 1 1 1 1 0
任永平 6 6 7 7 1 1 1 1 1
周慈铭 6 6 7 7 1 1 1 1 1
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做
出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的
要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
2020 年度，公司关联交易相关事项均通过董事会、股东
大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对《关于
预计 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于拟为控股股东
向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》、《关于公司新
增日常关联交易的议案》以及《关于公司以自有房地产抵押
担保暨关联交易的议案》等关联交易事项的审议进行了事前
认可，并发表独立意见。我们认为，公司预计的 2020 年度
日常关联交易以及新增的关联交易事项是正常生产经营需
要并具有一定连续性的交易事项，遵循了公平、公正、公开
的原则，交易价格合理、公允；为控股股东向公司融资担保
提供反担保关联交易事项，控股股东恒天集团为公司提供融
资担保，为公司提供增信行为，有利于公司拓宽融资渠道，
降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保
提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存
在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，我们认为公司能够严格按照中国证监会相关
通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担
保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程
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序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法
律法规和相关规定的对外担保行为。2020年度，公司控股股
东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司无募集资金使用的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2020 年度，我们基于独立、客观判断的原则，认为 2019
年度公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法
律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股
东利益的行为。
（五）业绩预告情况
2020 年 1 月 21 日，公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》及信息披露的相关规定，披露了 2019 年度业绩预
盈公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘大信会计师
事务所（普通特殊合伙）为公司的审计机构。我们认为，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，
为公司提供了良好的审计服务，对规范公司财务运作起到了
积极作用，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作
的要求，能够独立完成公司财务和内控状况审计任务。
（七）利润分配审核情况
根据《公司章程》规定，2019 年度公司不进行现金股利
分配，也不实施资本公积金转增股本，并经公司第六届董事
20
会第四十二次会议和 2019 年度股东大会审议通过。我们认
为，公司做出的分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均
严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、
及时地披露应披露信息，公司全年共披露信息 61 份，其中
定期报告 4 份，临时公告 32 份，规范性上网文件 25 份，公
司信息披露的执行情况符合上海证券交易所相关规定，未发
生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定，对纳入内控评价范围的公司各类业务和事项均已建立了
内部控制制度，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发
展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够
得以规范有效执行。同时，公司还对各业务流程进行测试及
评价，针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应
的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责，
21
督促公司内控工作机构对公司内控制度建设及内控体系执
行进行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司2020年内部控制自我评价报告及内部控制
审计报告进行了审议，我们将进一步督促公司内控工作机构
有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系的完善和执行的有效性。
（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况
2020年，公司召开了6次董事会会议，1次股东大会，7
次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会
议，1次董事会提名委员会会议。会议的召集程序符合《公
司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的
规定，董事会的表决程序合法，在董事会及专业委员会审议
议案过程中，我们认真履行职责，发挥专业优势，提供了专
业的意见和建议，为董事会决策提供有力支持。
（十二）会计政策调整情况
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则第7
号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计
准则第 12 号—债务重组》（财会 [2019]9 号）、《企业
会计准则第14号—收入》（财会[2017]22 号）的相关要求，
对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以
及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导
致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净
利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
22
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们在任职期间遵守法律法规及
《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，公司董事会运作规范，关联交易、对外担保及
投资等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批
程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
独立董事：
孟令秋： 任永平： 周慈铭：
23
会议文件六
关于 2020 年度财务决算及
2021 年度全面预算报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将 2020 年度财务决算及 2021 年度全面预算报告的议
案提请股东大会审议。
一、2020 年度财务决算情况
公司 2020 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将 2020 年度合并财务报表的主要财务数据报告如下：
（一）经营状况
2020 年面对新冠疫情影响和冲击，公司统筹推进疫情防
控和复工复产工作，聚焦细分市场，优化产品结构，调整营
销策略，提升服务品质，聚焦重点项目，推进瘦身健体，强
化成本费用管控，促进提质增效，在困局中实现韧性生长,
收入、利润等主要经营指标完成预算要求。
2020 年营业收入 39.75 亿元，比上年同期增长 14.54 %；
利润总额 4,430 万元，比上年同期下降 48.18%；净利润 4,197
万元，比上年同期下降 39.42%；归属母公司的净利润 1,631
万元，比上年同期下降 47.04%。效益指标较上年同期下降的
主要原因是受新冠疫情影响，以及材料配套件价格上涨，采
购成本上升，同时赣州凯马初始投产，产能利用率较低，固
24
定费用摊销大，公司主业盈利水平下降，主营业务利润率
5.16%，较上年同期下降 3.2 个百分点，主营业务利润较上
年减少 8,217 万元。
2020 年载货汽车业务收入 31.69 亿元，同比增长 24.77%，
由于成本上升，产品毛利率为 4.57%，较上年下降 3.38 个百
分点，主营业务利润较上年减少 5,712 万元 ；内燃机业务
收入 6.87 亿元，同比下降 7.88%，产品毛利率为 7.8%，较
上年下降 3.14 个百分点，主营业务利润较上年减少 2,799
万元。
2020 年公司加权平均净资产收益率为 2.1%，扣除非经
常性损益后，加权平均净资产收益率为-15%；基本每股收益
0.03 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益
-0.18 元。
（二）资产负债状况
2020 年末公司资产总额 494,961.55 万元，比上年末减
少 2.52%，其中流动资产 276,012.49 万元，占资产总额的比
重为 55.76%；非流动资产合计 218,949.07 万元，占资产总
额的比重为 44.24%。
2020 年末公司负债总额 384,870.86 万元，比上年末减
少 3.72%，其中流动负债 322,663.96 万元，占负债总额的比
重为 83.84%；非流动负债 62,206.9 万元，占负债总额的比
重为 16.16%。
2020 年末公司所有者权益为 110,090.7 万元，其中股本
为 64,000 万元，资本公积 54,658 万元，未分配利润为
25
-40,117.78 万 元 。 2020 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
78,636.01 万元。
2020 年末资产负债率为 77.76%，比上年下降 0.97 个百
分点，流动比率为 85.54%，比上年末提高 2.91 个百分点，
速动比率为 66.28%，比上年末提高 4.86 个百分点。
2020 年 末 应 收 账 款 和 存 货 两 项 资 金 占 用 总 额 为
147,642.39 万元，比上年末减少 8.09%，其中：应收账款下
降 2.24%，存货下降 15.08%。应收账款周转率为 4.6 次，比
上年提高 0.51 次；存货周转率为 5.57 次，较上年提高 1.03
次。
（三）现金流量状况
2020 年公司现金及现金等价物净增加额为 7,056.2 万元，
其中经营活动产生的现金流量净额 1,397.6 万元，较去年同
期减少 11,477.27 万元。投资活动产生的现金净流量为
-2,594.59 万元,较去年同期增加 12,730.18 万元。筹资活动
产生现金净流量 8,254.77 万元,较上年同期增加 11,463.56
万元。
二、2021 年全面预算
2021 年，公司将紧盯全年目标任务，优化产品结构，努
力开拓市场，增强主营业务盈利能力，确保公司在“十四五”
期间开好局，起好步。
26
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
27
会议文件七
关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2020 年度利润分配预案的议案提请股东大会
审议。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年度公
司母公司净利润为 13,423,128.76 元，加年初未分配利润
-619,142,919.01 元，减去 2020 年已分配利润 0 元，可分
配利润为-605,719,790.25 元，未提取法定盈余公积金，可
供股东分配的利润为-605,719,790.25 元。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，2020 年度公司
不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
28
会议文件八
关于拟为山东凯马汽车制造有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
为满足企业生产经营需要，保证企业平稳发展，本公司
拟为控股子公司山东凯马汽车制造有限公司申请银行贷款
和票据融资提供担保1亿元，期限一年。
山东凯马汽车制造有限公司注册地为山东省寿光市东
环路 5888 号。经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及
配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。本公司持
股比例 75.01%。
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，山东凯马汽车制造
有限公司总资产 387,120 万元，净资产 110,656 万元。2020
年度实现营业收入 323,716 万元，净利润 2,656 万元。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
29
会议文件九
关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
为满足企业生产经营需要，保证企业平稳发展，本公司
拟为控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司申请银行贷
款和票据融资提供担保 7,000 万元，期限一年。
无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区
阳山镇丁庄路 88 号，经营范围: 单缸风冷柴油机、通用汽
油机、多缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组
安装、维修服务、租赁，通用设备维护；机械化农业及园林
机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。本公司持股比例 50%。
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，无锡华源凯马发动
机有限公司总资产 36,296 万元，净资产 7,996 万元。2020
年度实现营业收入 30,879 万元，净利润 956 万元。
本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
30
会议文件十
关于拟为控股股东向公司融资担保提供
反担保关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关
联交易的议案提请股东大会审议。
一、2020 年度反担保情况
2020 年 4 月 9 日召开的公司第六届董事会第四十二次会
议审议通过了公司为向控股股东恒天集团申请不超过人民
币 3.5 亿元的担保额度提供反担保的议案。截至 2020 年 12
月 31 日，恒天集团为公司提供了 2.39 亿元担保，公司已为
此担保提供了相应的反担保。
二、2021 年度反担保计划
为增强公司融资能力，2021 年公司继续向控股股东恒天
集团申请不超过人民币 3.5 亿元的担保额度，根据国资管理
要求，公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限
于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。
根据《中国恒天集团有限公司担保管理实施办法》的规
定，公司需按实际担保金额向担保方恒天集团支付担保费，
费率约为 1.7%。
31
本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，
由董事会授权公司董事长在不超过 3.5 亿元反担保额度内签
署相关法律文件，授权有限期至 2021 年年度股东大会召开
日为止。
公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保合计
不超过 3.5 亿元。该担保额度不等同于公司实际接受担保金
额，具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订
的借款协议为准。
三、被担保人的基本情况及关联关系
（一）被担保人基本情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区建国路 99 号
注册资金：425,721.25 万元
法定代表人：刘海涛
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备
和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、
技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危
险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进
出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术
展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、
金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
32
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
财务状况（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，资产
总额 8,576,952.23 万元，股东权益 2,136,697.00 万元。2020
年实现营业收入 4,214,572.77 万元，净利润 185,105.73 万
元。
（二）关联关系
恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司
31.60%的股权。
四、该事项对公司的影响
控股股东恒天集团为公司提供融资担保，为公司提供增
信行为，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健
康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保
符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的
情形。
本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
33
会议文件十一
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于预计2021年度日常关联交易的议案提请股东
大会审议。
一、关联交易概述
（一）山东东风凯马车辆有限公司拟向东风轻型商用车
营销有限公司采购价值人民币22,000万元的载货汽车，向其
销售价值人民币95,000万元的商品及零部件；
（二）山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限
公司采购价值人民币10,000万元的发动机。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人：李军智
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本：10,000万元
社会信用代码：91420000710938685A
主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权
经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相
关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企
34
业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、
配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风
集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集
团品牌汽车租赁；旧车交易业务。
财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，资产总
额为185,870.08万元，股东权益为-25,410.06万元。2020年
实现营业收入898,061.13万元，净利润-1636.61万元。
2、潍柴动力股份有限公司
法定代表人：谭旭光
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街
197号甲
注册资本：799,723.86万元
社会信用代码：913700007456765902
主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销
售、维修，进出口。
财务状况：截至2020年9月30日，资产总额
26,507,725.88万元，股东权益 7,462,430.05万元。2020年
1-9月实现营业总收入14,738,364.50万元，净利润
710,581.58万元。
（二）关联关系
1、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限
公司的全资子公司，东风汽车股份有限公司和公司控股子公
司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆
有限公司 40%和 51%的股权。
35
2、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比
例为 12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限
公司的控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定
各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，
以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商
确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销
有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商
用车销售代理；向东风轻型商用车营销有限公司销售商品及
零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销
售收入。
2、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公
司采购发动机是为满足公司产品升级需要。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司
生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效
益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财
务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成
损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对
关联方产生依赖。
36
五、关联交易的审议情况
公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同
意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议，会议审
议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决。公司独立
董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生发表了独立意见。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票表决权。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
37
会议文件十二
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于续聘2021年度会计师事务所的议案提请股东
大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信
事务所”）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙
制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大
厦 1504 室。大信事务所在全国设有 31 家分支机构，在香港
设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，
目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利
亚、德国、法国、英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信
事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最
早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企
业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，
大信事务所从业人员总数 4449 人，其中合伙人 144 人，注
38
册会计师 1203 人，注册会计师较上年增加 25 人。注册会计
师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2019 年度业务收入 14.9 亿元，为超过 10,000 家公司提
供服务。业务收入中，审计业务收入 13.35 亿元、证券业务
收入 4.51 亿元。2019 年上市公司年报审计客户 165 家（含
H 股），平均资产额 174.78 亿元，收费总额 2.13 亿元，主要
分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。大信事务
所具有公司所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超
过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020 年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况：2020 年 12 月 31 日,杭州市中级人民法院就债
券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信事务所等
中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中
介机构承担连带赔偿责任，大信事务所不服判决已提出上诉。
5、独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。2018-2020 年度，大信事务所受到行
政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未受到过刑事处罚、自
律监管措施和自律处分。2018-2020 年度，从业人员中 2 人
受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
39
（二）项目成员情况
1、项目组人员
项目合伙人：张亚兵，大信会计师事务所合伙人、执行
副总裁，中国注册会计师，中国资产评估师。2012 年到 2017
年间，连任第四届到第六届中国证监会创业板发审委专职委
员。具有证券服务业务 20 年以上从业经历，负责过多个证
券业务项目，含大型国企和上市公司年报、清产核资/设立、
发债等多类型审计项目等，具有丰富的 IPO 审计执业经验和
较强的专业理论及实践能力。在北京万邦达环保技术股份有
限公司、汉口银行股份有限公司、河南易成新能源股份有限
公司任独立董事。
质量控制复核人：冯发明，中国注册会计师，大信会计
师事务所合伙人，具有证券服务业务 10 年以上从业经历。
目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项
目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审
计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。未
在其他单位兼职。
本期签字注册会计师：杨鸿博，中国注册会计师，2012
年开始在会计师事务所从事审计业务，具有 6 年以上证券服
务业务从业经历，参与或负责过多个证券业务项目，包括上
市公司年报及并购重组审计、新三板挂牌及年报审计、公开
发行公司债券等，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位
兼职。
40
2、独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
本期财务报告审计费用 100 万元（含税），内部控制审
计费用 30 万元（含税），合计人民币 130 万元（含税），系
按照大信事务所提供审计服务所需工作量进行定价。公司
2021 年度财务报告审计费用及内部控制审计费用与 2020 年
度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的审核程序
（一）董事会审计委员会意见
2021 年 3 月 29 日，公司董事会审计委员会召开会议，
审查了大信事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性、诚信状况等，同意将有关议案提请公
司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事的事前认可：我们认为大信事务所具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度
财务审计和内部控制审计工作的质量要求；公司的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权
益的情形。
41
独立董事意见：大信事务所具备为公司提供审计服务的
执业资质和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公
司和全体股东的利益。大信事务所在担任公司 2020 年度财
务审计及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客
观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力；我们
同意续聘大信事务所为公司 2021 年度财务和内部控制审计
机构，本事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（三）董事会意见
2021 年 4 月 7 日，公司第七届董事会第二次会议以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2021 年度
会计师事务所的议案》，同意续聘大信事务所为公司 2021 年
度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）续聘会计师事务所事项经 2020 年度股东大会审
议通过后，将从通过之日起生效。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十九日
42
