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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2001-06-25
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2001.06.25是深 天 健(000090)红利/配股起始日 |
权息-红利/配股起始日，分配方案 |
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| 红利/配股起始日。 2000年,年度分配方案为:分红 |
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2004-06-09
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2003年年度分红，10派0.84(含税)，税后10派0.672，登记日 |
登记日，分配方案 |
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2004-06-10
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2003年年度分红，10派0.84(含税)，税后10派0.672，除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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2004-06-10
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2003年年度分红，10派0.84(含税)，税后10派0.672，红利发放日 |
红利发放日，分配方案 |
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2005-04-19
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2004-08-02
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召开2004年第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年6月29日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开。应到会董事11人，实到董事11人，公司5名监事全部列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。在审议第八项议案（即：关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案）时，公司新任总经理赵平、副总经理姜永贵、总经济师冉启华列席了会议；公司独立董事李建新和公司聘请的法律顾问高全增先生专程对该投资项目履行了尽职调查。会议由公司董事长高振怀先生主持，与会董事以举手表决方式，审议通过了9项议案，并形成了如下决议：
一、审议通过了《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》
因退休原因，蒋俊有先生提出辞呈，同意其辞去公司董事、副总经理职务，并对其任职期间的辛勤工作，表示衷心感谢。
按照有关规定，辞去公司董事尚须提请股东大会批准。
二、审议通过了《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》
因工作忙未能有足够时间履行其职责等原因，殷克胜先生提出辞呈，同意其辞去公司独立董事，并对其任职期间的辛勤工作，表示衷心感谢。
按照有关规定，辞去公司独立董事尚须提请股东大会批准。
三、审议通过了《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》
鉴于有1名独立董事提出辞呈，为保证独立董事人数符合有关规定，同意推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人，并提请股东大会批准。（独立董事候选人简历见附件）
四、审议通过了《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》
根据公开招聘天健集团总经理职位的情况，经深圳市建设投资控股公司研究并报请深圳市国资委批复同意，推荐赵平先生出任本公司总经理。经上述推荐和公司董事长提名，同意聘任赵平先生为公司总经理。（简历见附件）
五、审议通过了《关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案》
按照公司《章程》规定，本公司董事会由12名董事组成，为补齐缺额董事，同意推荐新任总经理赵平先生为公司董事候选人，并提请股东大会批准。（董事候选人简历见附件）
六、审议通过了《关于推荐付俊芳女士为公司董事候选人的议案》
本公司董事会由12名董事组成，为补齐缺额董事，同意推荐新任党委副书记付俊芳女士为公司董事候选人，并提请股东大会批准。（董事候选人简历见附件）
七、审议通过了《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》
鉴于付俊芳女士已改任公司党委副书记，根据工作需要，同意其不再担任公司副总经理职务。
八、审议通过了《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》及《可行性分析报告》、《项目评估报告》、《投资建设合作协议书》（注：协议尚未正式签署）。公司董事会同意投资该项目，并授权经营班子全权办理投资该项目的有关事宜。同意具体运作由本公司两个全资子公司负责（即：深圳市天健投资发展有限公司作为该项目的融资与投资单位，深圳市市政工程总公司作为该项目的施工总承包单位）。要求控制好前期征地拆迁风险和投资款回收风险，以确保获取预期利润。
根据公司《章程》的有关规定，此议案尚须提请股东大会批准。
（一）项目基本情况
1、项目名称：江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目。公路全长51.3公里，一级公路，双向4车道，沥青路面。
2、项目批文：该项目于2003年10月30日获江苏省发展计划委员会立项批准（苏计基础发[2003]1661号）。
3、项目主要指标：项目投资总金额50,000万元，其中：前期征地拆迁费10,000万元，工程建设投资40,000万元。项目周期7年，其中：工程建设工期2年，回款期5年（其中第1-3年各25%，第4年15%，第5年10%）。项目总投资收益率17.7%，按资金平均使用年限4.5年计算，平均年收益率3.93%。
4、协议双方：甲方为江苏省靖江市交通局；乙方为深圳市天健投资发展有限公司。
5、协议签署：经法定程序批准后，甲乙双方签署《投资建设合作协议书》。
（二）项目合作模式
1、合作方式：靖江市人民政府同意该项目按"乙方投资建设和移交转让、甲方回购"的方式进行。
2、合作内容：甲方作为靖江市人民政府授权的建设管理和回购单位，负责该项目的勘察设计、土地征用、拆迁补偿、工程建设管理、还款和回购；乙方作为该项目的投资承建和移交单位，负责该项目的投资承建和移交转让。
3、协议约定：该项目交工验收合格后，乙方拥有该项目的所有权。双方办理移交手续后，甲方可以使用该项目。甲方按协议约定向乙方付清项目总投资款后，乙方将该项目的所有权转让给甲方,甲方拥有该项目的所有权。协议签订并生效后，本公司将分二次支付该项目征地拆迁前期费用所需款，第一次支付6000万元，第二次支付4000万元。该项目计划在2004年10月中或下旬开工，具体时间及工期安排待施工图纸出来后再确定。
（三）项目可行性分析
1、项目财务分析
项目投资总额50,000万元（含征地拆迁费10,000万元、工程建设投资40,000万元），按项目总包利润和施工利润综合测算，项目总收益率约为17.7%，按平均资金使用年限4.5年计算，该项目年平均收益率为3.93%。因此，从财务指标来看，该项目经济上可行。
2、风险分析及其对策
（1）前期征地拆迁之风险
该项目已施工招标路段（约31公里）房屋拆迁安置补偿和土地征用进度快，钉子户极少。政府工作到位，措施有力，从而保证了有关拆迁工作的顺利进行。预计未招标路段（约20公里）的房屋拆迁安置补偿和土地征用工作也会同样顺利。因此，拆迁难度很小，公司负责的1亿元拆迁投资是足够的。
（2）投资款回收之风险
为确保公司投资资金的安全回收，该项目设立担保条件有三项：一是靖江市政府出具还款承诺；二是两家担保公司提供担保；三是未来收费权的质押（如果项目实行收费）。
两家担保公司基本情况如下：（1）江苏华靖资产经营有限公司成立于2001年，注册资本金为3.6亿元，拥有当地自来水公司、轮渡公司100%的股权和当地电厂40%的股权，经营范围为资本经营、投资、融资和担保。该公司现有总资产5.84亿元，净资产4.96亿元；（2）靖江市华信担保有限公司成立于2004年，注册资本金为5000万元，经营范围为担保、投资和咨询服务。该公司现有总资产5000万元，净资产5000万元。
（3）政府还款能力之风险
无论是在协议中约定详细还款的条款，还是为保障还款确立各项担保条件，偿还投资资金的来源归根结底还是取决于当地政府的信誉和还款能力。从靖江市财政收支的数据分析预测看，在还款期内政府是具有偿还能力的。由于偿还时间安排是分年度偿还，对地方财政压力不大。投资偿还金额占当年政府可支配财力的比例，最高的2006年为26.6％，以后比例逐年降低，到2011年只有7.9％。政府还从2003年下半年开始建立了"偿债基金"，形成融资--建设--偿还的良性循环机制，从制度上保证了投资款的安全偿还。因此，公司认为甲方具备该项目的偿还能力。
（4）项目管理之风险
该项目中本公司作为投资商及总承包商，对工程质量、进度负总责，甲方对工程质量、计量、工期进度进行监督检查。如果施工工程质量达不到要求或工期超出合同规定，本公司将受到损失。但是，工程总承包是本公司的强项，公司一定能通过强化管理，精心施工，优质高效完成任务。通过采取各项措施，确保该项目顺利实施。
（四）项目特点及对公司未来经营产生的影响
本公司投资该项目，符合公司的产业发展规划，具有投资规模大、回收期短、见效快、效益较好等特点；项目所在地靖江市地处经济最具活力的长江三角洲地区，是公司投资发展战略主要拓展的区域之一；只要采取措施得力，项目风险可控；投资该项目对缓解公司工程任务不足、遏制效益下滑具有重要意义。该项目启动后，将为公司进一步与靖江市政府在城市基础设施建设领域开展合作，为投资发展公司的运作和今后的发展开创一个良好的开端。通过该项目的实践和今后进一步的市场开发，投资发展公司将会按照集团公司的战略部署，逐渐成为集团公司一个新的利润增长点，以此作为公司在长江三角洲地区投资项目的切入点，为今后参与靖江市北二环城路投资建设、联合开发滨江新城区等项目奠定基础。
（五）备查文件
1、项目可行性分析报告
2、项目评估报告
3、项目立项批文
4、独立董事意见
5、投资建设合作协议书
本公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：
(一)《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》、《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》及《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》，经审查，以上相关人员的辞职理由充分，辞职程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》及《关于推荐赵平先生及付俊芳女士为公司董事候选人的议案》，经核查以上相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。以上人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（三）《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》，2004年6月21日-22日，公司独立董事李建新代表其他3名独立董事与公司法律顾问高全增律师等一起，对该项目进行了实地考察，并会同靖江市政府相关部门就项目的风险性、规范性问题进行了调研。结论：从该项目的风险、效益及公司面临的市场环境、成长环境分析，公司可以承接本项目。该投资项目的建设方式为BT模式，签约双方为受靖江市人民政府委托的靖江市交通局和深圳市天健投资发展有限公司。该项目签约主体合法、有效，项目内容真实，符合现行有关法律、行政法规的规定。
九、决定于2004年8月2日召开公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2004年8月2日（星期一）上午9：00
（二）会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》
2、审议《关于蒋俊有先生辞去公司董事的议案》
3、审议《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》
4、审议《关于选举郑育淳先生为公司独立董事的议案》
5、审议《关于选举赵平先生为公司董事的议案》
6、审议《关于选举付俊芳女士为公司董事的议案》
（四）出席会议人员：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2004年7月29日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托人（授权委托书附后）。
（五）会议登记事项：
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2004年7月30日（星期五）上午8：00-11：30；下午14：00-17：30。
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室 董事会秘书处
联系人：徐肇松 陆炜弘
联系电话：0755-83928130
传 真：0755-83915736
邮政编码：518034
（六）其他事项：会议预定半天。出席者食宿及交通费用自理。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○四年六月二十九日附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天健（集团）股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
附件：独立董事候选人、董事候选人、新任总经理简历
（一）独立董事候选人郑育淳先生简历
郑育淳，男，1966年5月出生，广东省丰顺人，中共党员，金融学博士。
1985年-1989年就读北京大学物理系物理学专业，获理学士学位；
1989年-1994年历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司助理工程师、销售经理、办公室主任等职；
1994年-1997年任深圳市福田房产经营管理公司物业部经理，工程师、经济师；
1997年-2001年任国信证券有限责任公司高级研究员，先后撰写各类研究报告近四十万字，在全国性报刊、杂志发表文章近二十万字。期间1997年-1999年就读哈尔滨工业大学工商管理专业，获工商管理硕士学位（MBA，在职）；
2001年-2004年3月就读香港大学经济及金融学院，获金融学博士学位；
2004年3月至今任阳光媒体投资控股有限公司副总裁。
（二）董事候选人、新任总经理赵平先生简历
赵平，男，1962年8月出生，安徽省滁州市人，中共党员，工学学士、工商管理硕士、在读工学博士，高级工程师。
1981年9月-1985年7月就读于中国人民解放军铁道兵工程学院、石家庄铁道学院铁道建筑系铁道建筑专业，任班长、团支部书记，获工学学士学位；
1985年7月-1992年12月任铁道部第十七工程局第二工程处助理工程师、工程师、段总工程师、副段长、施工技术科长、计划统计科长、经营预算科长；
1992年12月-1995年1月任铁道部十七局二处副总工程师，项目经理、副处长、高级工程师；
1995年1月-1996年1月任铁道部十七局二处（北）京一九（龙）铁路工程指挥部指挥长；
1996年1月-2001年1月任铁道部十七局二处处长、法定代表人；
2000年9月-2002年7月在职攻读北京大学与美国福坦莫大学合作举办的国际工商管理硕士学位课程，获工商管理硕士学位；
2001年1月-2001年8月任中铁第十七工程局副局长；
2001年8月-2004年6月任中铁十七局集团有限公司第一副总经理（其中：
2003年9月至今在职攻读北京交通大学土木建筑道路和桥梁专业工学博士学位）；
2004年6月25日起任深圳市天健（集团）股份有限公司党委副书记（6月29日起任公司总经理）。
（三）董事候选人付俊芳女士简历
付俊芳，女，汉族，1954年4月出生，浙江省萧山市人，1970年12月参加工作，1979年5月入党，在职研究生学历、工商管理硕士，高级经济师。
1970.12-1983.08 贵阳电线厂工人、厂校教员、宣传科干事、厂团委书记；
1983.08-1984.06 贵阳市机械工业局亏损企业调查组负责人；
1984.06-1988.12 贵阳市委企业政治部调研室副主任、办公室副主任、主任；
1988.12-1989.06 贵州省经委设备处设备公司筹建处负责人;
1989.06-1992.12 中国人民银行贵州省分行外汇管理办公室、外汇综合业务处主任科员；
1992.12-1995.02 深圳华仪试验与测量仪表公司科长、董事长助理；
1995.02-1996.12 深圳市建设集团公司办公室秘书科科长、副主任；
1996.12-1999.04 深圳市建设投资控股公司办公室主任；
1999.04-2003.01深圳市建设投资控股公司董事局办公室主任、董事局秘书（期间兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事）。
2003.01-2004.06深圳市天健（集团）股份有限公司副总经理（2004.06.25日起改任党委副书记）。
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2004-07-08
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重大合同公告，停牌一小时 |
深交所公告，投资项目 |
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经公司四届六次董事会审议通过的关于投资江苏省泰州市沿江高
等级公路靖江段工程建设项目（尚须提请临时股东大会批准），已于
2004年7月6日正式签订《投资建设合作协议书》。
该项目投资总金额50,000万元（前期征地拆迁费10,000万元、工
程建设投资40,000万元）。项目周期7年（工程建设工期2年、回款期
5年）。投资项目的建设方式为BT模式，签约双方为受靖江市人民政府
委托的靖江市交通局（甲方）和公司全资子公司深圳市天健投资发展
有限公司（乙方）。
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2004-08-03
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拟披露中报，延期披露中报 |
拟披露中报 |
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| 2004-08-02 |
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2004-07-01
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第四届监事会第五次会议决议公告，停牌一小时 |
深交所公告，高管变动,日期变动,投资项目 |
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公司第四届监事会第五次会议于2004年6月29日召开，会议审议
并通过了如下决议：
一、《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》。
二、《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》。
三、《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》。
四、《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》。
五、《关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案》。
六、《关于推荐付俊芳女士为公司董事候选人的议案》。
七、《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》。
八、《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设
项目的议案》及《可行性分析报告》、《项目评估报告》、《投资
建设合作协议书》。
公司第四届董事会第六次会议于2004年6月29日召开。审议通过
如下议案：
一、《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》。
二、《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》。
三、《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》。
四、《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》。
五、《关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案》。
六、《关于推荐付俊芳女士为公司董事候选人的议案》。
七、《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》。
八、《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设
项目的议案》及《可行性分析报告》、《项目评估报告》、《投资
建设合作协议书》（注：协议尚未正式签署）。
九、决定于2004年8月2日召开公司2004年第一次临时股东大会。
（一）会议时间：2004年8月2日（星期一）上午9：00
（二）会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司
七楼大会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建
设项目的议案》
2、审议《关于蒋俊有先生辞去公司董事的议案》
3、审议《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》
4、审议《关于选举郑育淳先生为公司独立董事的议案》
5、审议《关于选举赵平先生为公司董事的议案》
6、审议《关于选举付俊芳女士为公司董事的议案》 |
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2004-08-11
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重大事项公告，停牌一小时 |
深交所公告，收购/出售股权（资产） |
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公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司于2004年8月5
日参与了深圳市土地房产交易中心土地使用权拍卖会，该公司竞得宗地
编号为G01014-0086地块的土地使用权，成交价格为24000万元。该地块
位于深圳市龙岗区龙城16区，地块面积63477平方米，属商住混合用地
（建筑面积139770平方米）。天健开发公司已于成交当日与深圳市国土
资源和房产管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字
〈2004〉5068号）。
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2004-08-03
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2004年半年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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1、每股收益(元) 0.092
2、每股净资产(元) 5.158
3、净资产收益率(%) 1.789
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1999-07-01
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1999.07.01是深 天 健(000090)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:8: 发行总量:5800万股,发行后总股本:22326.2万股) |
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1999-07-01
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1999.07.01是深 天 健(000090)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:8: 发行总量:5800万股,发行后总股本:22326.2万股) |
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1999-07-06
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1999.07.06是深 天 健(000090)中签率公告日 |
发行与上市-中签率公告日，发行(上市)情况 |
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| 中签率公告日首发A股(发行价:8: 发行总量:5800万股,发行后总股本:22326.2万股) |
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2003-07-26
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2003年半年度主要财务指标及分红预案 |
刊登中报 |
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一、2003年半年度主要财务指标
1、每股收益(元) 0.159
2、每股净资产(元) 4.948
3、净资产收益率(%) 3.212
二、不分配，不转增 |
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2003-07-03
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2002年度分红派息实施公告 |
深交所公告，分配方案 |
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公司2002年度分红派息方案：每10股派发现金红利1.08元人民币
（含税）；股权登记日：2003年7月8日；除息日：2003年7月9日。
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2003-08-26
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召开2003年第三次临时股东大会，下午2：30,停牌1天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年7月25日上午在深圳市红荔西路7058号市政大厦本公司七楼中会议室召开。应到董事12人，实到董事11人，王福志董事因工作调动原因未出席会议并未委托其他董事代为表决，公司5名监事全部列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由高振怀董事长主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2003年半年度报告及摘要的议案》
二、审议通过了《关于公司2003年半年度利润分配的预案》
决定2003年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（一）前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]71号文审核批准，本公司于1999年7月1日在深圳证券交易所上网定价发行A股5800万股，每股面值1元，以每股8.00元溢价发行，共计募集资金人民币46,400万元，扣除券商承销费、交易所上网费及其他发行费用1391万元后，实际募集资金人民币45,009万元。上述募集资金于1999年7月12日全部到位，并经深圳同人会计师事务所深同证验字[1999]第010号验资报告验证。
（二）前次募集资金实际使用情况
公司1999年7月实际募集资金45,009万元。1999年度使用募集资金13,527.43万元，2000年度使用募集资金24,950.72万元，2001年度使用募集资金3,972.33万元，2002年度使用募集资金602.52万元，2003年1-6月使用募集资金1,806.24万元。截止2003年6月30日，已累计使用募集资金44,859.24万元，还有149.76万元尚未使用（其中，2003年7月9日已支付施工设备款117.50万元，余款32.26万元待施工设备安装完毕后支付）。
前次募集资金实际使用情况如下表：单位：万元
（三）前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况
单位：万元
说明：《招股说明书》中承诺的"注资控股兼并深圳市清水河实业公司"项目，原计划分期向该公司投入5000万元，其中用上市募集资金投入3727万元，其余资金1273万元用银行贷款方式解决。
（四）前次募集资金变更情况及履行变更程序情况的说明
1．公司原在《招股说明书》中承诺用募集资金投入四个项目，由于投资政策和经营环境发生变化，同时，考虑到注资控股深圳市清水河实业公司存在较大经营风险，鉴于此，本公司经有关部门批准并经2000年7月11日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过了《关于1999年度上市募集资金部分变更投向的议案》，变更了其中两个项目：其一为投资深港西部通道项目；其二为注资参股清水河公司（投资项目不变，投资方式及金额变更）。本次决议公告刊登在2000年7月12日的《证券时报》、《上海证券报》，具体情况如下：
（1）关于投资深圳市深港西部通道项目，由于香港政府对过桥车辆是否收费、环境保护、大桥使用年限等方面与深圳市及投资方意见不一致，致使该项目难以顺利进行。该项目改为深圳和香港两地政府共同投资，建成后的大桥不收费。这样本公司已无再投资的必要，鉴于此，公司取消了对深港西部通道项目2.4亿元的投资。
（2）关于注资控股兼并深圳市清水河实业公司，原计划分期向该公司投入5000万元，其中用上市募集资金投入3727万元，以注资控股方式兼并该公司。后公司考虑到注资参股存在较大经营风险，经履行法定程序，改为用募集资金724.7万元收购该公司70%股权，剩余募集资金3002.3万元变更资金用途。
以上两项合计变更募集资金27002.3万元，变更为如下项目：
（1）竞买出租车牌照。公司竞买收购50块出租车牌照，共投资4510万元（含车牌价格、拍卖佣金、增值税，车辆残值等费用）。
（2）投资天然居地产项目。总投资计划3.6亿元（不含地价），其中用上市募集资金投入22492.3万元。
2．鉴于公司施工任务不饱满，且工程项目施工垫付工程款及多个项目投资占用大量资金的情况，经公司四届一次董事会审议并经2003年6月20日2003年第二次临时股东大会批准，将原计划用于购置施工设备尚未用完的募集资金1721万元变更为补充公司流动资金。决议公告刊登在2003年6月21日的《证券时报》、《上海证券报》。
（五）前次募集资金使用效果
1．投资天然居地产项目，截至2003年6月30日，实际投入募集资金22,492.30万元。已实现商品房销售收入64,987.56万元，销售成本55,830.91万元，毛利率14.09%,商品房销售率88.85%。
2．投资购置市政工程和房屋建筑施工设备项目，截至2003年6月30日，投入募集资金7,411.24万元，累计完成投资98.02%。其效益体现在公司的整体效益中，无法单独计算。
3．补充流动资金项目，截至2003年6月30日，实际投入募集资金9,721万元。其效益体现在公司的整体效益中，无法单独计算。
4．投资竞买出租车牌照项目，截至2003年6月30日，实际投入募集资金4,510.00万元。出租车于2000年已开始营运，累计已实现2,082万元的营业收入。
5．投资收购深圳市清水河实业公司70%股权项目，截至2003年6月30日，实际投入募集资金724.70万元，累计损失724.70万元。
（六）结论
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及各年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，认为前次募集资金已经募足，使用效果良好，其变更募集资金投向的程序是合法的，实际使用情况与公司有关信息披露内容基本相符。
四、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）等有关法律、法规的规定，对照本公司的情况，董事会认为公司2003年符合现行配股政策和配股条件的各项要求，具备向原股东配股的条件，同意提出配股申请。各签字董事对董事会本次配股的决议依法承担相应的责任。
五、逐项审议通过了《关于公司2003年实施配股的预案》
（一）本次配股发行的股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）股票面值：每股面值人民币1元
（三）股东配股基数、比例和配售股份总额
本次配股以公司2002年末的总股本223,261,600股为基数，拟按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售66,978,480股。其中：国家股、法人股股东持股140,061,600股，可配售42,018,480股；社会公众股股东持股83,200,000股，可配售24,960,000股。
国家股、法人股股东和社会公众股股东配售部分以现金方式自愿认购，其中国家股、法人股股东的配售数量将征询各国家股、法人股股东的意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
（四）发行对象：股权登记日登记在册的公司全体股东
（五）发行方式：网上定价配售
（六）配股价格及其定价方法
1、配股价格：暂定每股配股价为配股说明书刊登日前20个交易日上市流通股份的算术平均收盘价的75%-85%。
2、配股价格的定价方法：
（1）根据本次配股项目的资金需求量；
（2）配股价格不低于公司2003年中期审计报告中公布的每股净资产；
（3）公司配股项目的盈利前景；
（4）参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
（5）与主承销商协商一致的原则。
（七）募集资金数量及用途
本次配股预计募集资金总额约1.8亿元，扣除相关的承销佣金及发行费用后，所募资金净额约1.7亿元拟全部用于江苏省南通市西北片引江区域供水项目，该项目总投资约需3.2亿元。若募集资金不足上述项目所需资金，差额部分由公司自筹资金或银行贷款解决；若募集资金超出上述项目所需资金，则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金。
（八）本次配股发行预案有效期
自本公司2003年第三次临时股东大会通过本次配股发行预案之日起一年内有效。
本次配股预案尚须公司股东大会表决通过后，报中国证监监督管理委员会核准。
六、审议通过了《关于公司2003年配股项目可行性研究报告的议案》
(一)项目基本情况
1、项目名称：江苏省南通市西北片区域供水一期工程（以下简称"本项目"）。该项目于2003年4月18日获江苏省发展计划委员会苏计投资发[2003]447号文立项批复。
2、项目运作模式：拟由本公司以BOT方式投资建设经营，并根据总投资、运营条件和一定的投资回报期来确定回报水价。
4、主要建设内容：根据初步设计和环评报告，纳入的南通市西北片引江区域供水一期工程范围内的内容，主要包括取水头部工程、41公里输水主干网、加压泵站、净水厂、污泥处理系统、水厂附属设施等。
5、投资资金来源：项目总投资约3.2亿元，其资金来源于两部分，其中本次配股募集资金净额约1.7亿元人民币，拟全部投向本项目，总投资资金缺口部分由银行贷款解决。
6、项目建设及经营期限：按设计方案，项目建设期2年；初步商定建成后的经营期为25年。
7、对本项目的总体评价：一是符合国家产业投资导向；二是总投资适中，投资效益良好；三是投资风险可控。
（二）投资该项目的可行性分析
1、有利于改善公司当前产业结构。根据本公司发展规划，公司必须大力发展新兴产业，实现经济结构的优化升级，为今后的发展注入新的生命力。水务行业属城市基础产业，关系到国计民生，是朝阳行业，投资该项目，并以此为依托，逐步介入供水、污水处理等行业，可以使公司产业结构得于有效提升，有利于公司的可持续性发展。
2、有利于降低本公司的经营风险。随着公司现有主业建筑施工、房地产开发的市场竞争加剧，公司经营风险越大，每年的经营业绩趋于不稳定，从企业稳健发展的角度看，公司需要有一部分稳定的现金流入及利润来源。南通供水项目属当地重点项目，能得到当地政府的大力支持，风险相对较小、回报稳定。本公司若有南通供水项目作基础，不仅降低了企业的经营风险，也将使现有主业得于发展。
3、有利于公司以投资带动生产。此项目拟以BOT方式运作，投资该项目可以带动施工业的发展，缓解由于建筑施工市场竞争加剧带来的任务不足的压力。
4、本项目经济上可行。按初步设计投资概算3.2亿元计算的项目投资回收期12年（含建设期），项目内部收益率为8.15 %，年均资本金收益率达8.53%，达到了公司对项目收益的基本要求，在经济上是可行的。
5、公司有资金优势、有水务工程施工建设经验、有人才及管理优势。公司具备经营与管理好此项目的基本条件。
（三）投资建设及运营模式
据《南通市西北片引江区域供水项目合作协议书》、《南通市西北片引江区域供水供水工程BOT运作勘测设计部分协议书》 及《上海市政工程设计研究院关于"南通市西北片引江供水一期工程"设计方案》，拟由本公司负责该项目中取水头部工程、20万吨净水厂、41公里输水主干网及加压泵站的投资建设。本公司按人民币3.2亿元的投资总额（最终以审定的设计概算为准）一次性包死进行投资建设，直至本项目竣工投入经营。
作为乙方的投资回报，甲方承诺乙方以特许经营的方式来经营本项目中的取水头部工程和20万吨/日的净水厂。特许经营期为从净水厂试运行合格日起25年(不含建设期)。
（四）投资概算
本项目初步设计投资概算为32,163.91万元，其中建筑工程19,066.03万元、安装工程2,160.90万元、设备及工器具购置4,310.14万元、其他费用6,626.83万元（备注：投资总额最终以审定的设计概算为准）。
（五）资金筹措及用款计划
本项目建设资金共3.2163亿元，其中1.7亿元来源于公司本次配股募集资金，其余缺口部分由银行贷款解决。
项目建设期两年，年度用款比例为50%、50%。
（六）经济效益评价
以初步设计投资概算32,163.91万元计算的主要经济指标预测如下：
（1）本项目静态回收年份为（含建设期）12年；
（2）内部收益率（税后）为8.15％；
（3）年资本金收益率为8.53％。
上述经济指标以双方最终签定的该项目BOT特许经营协议约定的投资额及相应的经营指标测算为准。
（七）工程建设与期限
1、项目建设：项目投资建设统一由本公司负责组织与实施。
2、建设期限：本工程建设期限为两年。开工期限：自具备开工条件之日起30日内必须开工建设。
（八）经营管理
取水工程及20万吨/日净水厂由本公司自主经营、自负盈亏。经营期间，本公司将严格按操作规程和工艺技术进行现代化管理，确保出水水质达到本协议要求的水质标准。
（九）资金风险与对策
水务对资金的要求非常高，资金占用比率高，投资、回报都是长期行为，资金风险自然凸现，特别是项目初期，如果公司资金不足会严重影响项目的建设及后期的运作。我公司经营状况良好，银行信誉为AAA级，拥有银行、资本市场等多种融资渠道，可以保证项目的资金需求。
（十）经营风险与对策
公司虽然承建过大量水厂及一些污水处理设施，但没有实际经营水务公司经验，投资本项目若经营不善，可能会带来一些损失。我公司力争用现有的人才优势、管理优势，加强对项目的投资建设管理及以后的运营管理，努力将经营风险降到最小。
（十一）结论
本公司所属全资企业---深圳市市政工程总公司拥有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，具有多年城市大型水务项目的施工承建经验和项目管理能力，在同业拥有较强的人力资本、技术资源和较强的融资能力，能够胜任如皋水厂项目的投资建设和经营管理工作。该项目在技术和管理是可行的。项目抵御风险能力强，该项目在经济上也是可行的。
（十二）特别说明
目前，根据双方签定的有关合作协议，该项目已进入勘察设计阶段，设计完成后，合作双方将根据国家有关法规、政策及BOT项目运作惯例，遵循市场原则，通过友好协商，签定本项目的特许经营合同。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2003年配股相关事宜的议案》
提请公司2003年第三次临时股东大会授权董事会全权办理2003年配股的相关事宜，具体如下：
（一）授权公司董事会根据配股时的情况和有关主管部门的要求，调整发行数量、发行对象、发行方式和发行价格，确定配股具体方案；
（二）在配股有效期内，若配股政策发生变化，授权公司董事会按新的配股政策继续办理2003年配股事宜；
（三）根据中国证券监督管理委员会的批复，授权公司董事会确定本次配股的起止日期；
（四）授权公司董事会签署公司本次配股的相关合同及协议；
（五）授权公司董事会在配股工作完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关事宜；
（六）授权公司董事会申请本次配股的可流通部分股份在深圳证券交易所挂牌上市；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者一旦实施将对公司不利的情形时,授权公司董事会酌情决定本次配股计划延期实施；
（八）授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；
（九）本次授权的有效期为本议案经公司股东大会批准之日起一年。
八、审议通过了《关于选举公司董事的议案》
董事王福志先生因工作变动原因，提出辞去公司董事，深圳市建业（集团）股份有限公司提名现任总经理郭世利先生为董事侯选人，本公司董事会同意并提请2003年第三次临时股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司总部机构设置调整的议案》
十、审议通过了《关于的议案》
决定于2003年8月26日召开公司2003年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2003年8月26 日（星期二）下午2：30
（二）会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室
（三）会议审议事项：
1、关于前次募集资金使用情况说明的议案
2、关于公司符合配股条件的议案
3、关于公司2003年实施配股的预案
4、关于公司2003年配股项目可行性研究报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2003年配股相关事宜的议案
6、关于选举公司董事的议案
（四）出席会议人员
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2003年8月20日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托人（授权委托书附后）。
（五）会议登记事项
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2003年8月21日（星期四）至8月26日（星期二）上午
工作日上午8：00-11：30， 下午3：00-5：30
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室 董事会秘书处
联 系 人：徐肇松 陆炜弘
联系电话：0755-83928130
传 真：0755-83915736
邮政编码：518034
（六）其他事项：
会议预定半天。出席者食宿及交通费用自理。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会
二○○三年七月二十五日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天健（集团）股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
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2003-08-27
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2003年度配股预案获股东大会通过 |
深交所公告，分配方案,高管变动,投资项目,再融资预案 |
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公司2003年第三次临时股东大会于2003年8月26日召开，通过以
下议案：
1、前次募集资金使用情况说明。
2、公司符合配股条件。
3、公司2003年实施配股的预案。
4、公司2003年配股项目可行性研究报告。
5、提请股东大会授权董事会全权办理公司2003年配股相关事宜。
6、王福志辞去公司董事职务，补选郭世利为公司董事。
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2003-09-23
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重大诉讼事项有关情况，停牌1小时 |
深交所公告，其它 |
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公司于2003年9月19日接到控股股东深圳市建设投资控股有限公
司关于为盐田河排洪工程款纠纷一案提供担保的《保证函》，现将有
关情况进行公告，详情见公告全文 |
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2003-10-28
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2003年第三季度主要财务指标，停牌1小时 |
刊登季报 |
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一、：
1、每股收益(元) 0.225
2、每股净资产(元) 5.015
3、净资产收益率(%) 4.50
二、不分配，不转增 |
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2004-06-04
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2003年度分红派息实施公告 |
深交所公告，分配方案 |
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公司2003年度分红派息方案为：每10股派发现金红利0.84元（含
税）。
股权登记日：2004年6月9日。
除 息 日：2004年6月10日。
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2004-10-22
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第四届董事会第八次会议决议公告，停牌一小时 |
深交所公告，高管变动 |
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深天健第四届董事会第八次会议于2004年10月20日召开，会议审
议并通过了如下决议：
一、《公司2004年第三季度报告》。
二、《关于免去于海学总工程师职务的议案》。
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2004-10-22
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-09-01
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澄清公告，停牌一小时 |
深交所公告，其它 |
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8月4日，深圳晶报在“财经要闻”栏目（B13版）刊登“深圳百
万年薪招聘国企老总首家落定——天健新帅赵平上任”一文，文章
说：“今年2月，深圳水务集团、公交集团、赛格集团、天健集团以
百万年薪向全球招聘国企老总……，按照此前所定待遇，这4家大型
国企总经理可以享受增值奖股、直接购股、虚拟股份、分红权、股
份期权及其他长效激励等六种激励方式，其薪酬待遇将超过100万元”。
该文刊发后，公司不断接到投资者的电话质询和员工的质问，为
澄清事实，公司就该报道声明如下：
1、截止目前，公司尚未收到上述报道所称既定薪酬待遇的任何
通知。
2、公司新任总经理赵平先生已于2004年6月29日正式履任。截止
目前，公司董事会及股东大会尚未讨论其有关年薪待遇及激励事项。
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2004-04-26
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召开2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天健(集团)股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年3月19日在浙江省绍兴市绍兴饭店召开。会后,与会董事、监事考察了本公司在该地的物业管理项目。本次会议应到董事12人,实到董事10人,其中独立董事4人。公司董事总经理郭宽成(已提出辞呈)未出席本次会议,也未委托其他董事出席并代为行使表决权,郭世利董事委托米本周董事代为出席并行使表决权,公司5名监事全部列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀主持,审议并通过了如下议案：
一、2003年年度报告及报告摘要
二、2003年度公司董事会工作报告
三、2003年度公司财务决算报告
四、关于2003年度利润分配的预案
经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润53,668,739.94元。按公司章程规定,以净利润为基数提取10%法定公积金5,366,873.99 元,提取10%法定公益金5,366,873.99 元,提取15%任意公积金8,050,310.99元,加上年初未分配利润97,991,912.89元,本期末实际可供股东分配利润132,876,593.86元。
董事会提出分配预案为：以公司2003年末总股本223,261,600股为基数,向全体股东每10股派发现金0.84元(含税),共派现金红利18,753,974.40元,剩余利润结转下一年度；公司2003年度不送股、也不进行资本公积金转赠股本。
上述分配预案尚须经2003年度股东大会审议批准后实施。
五、关于公司董事会下达给经营班子2003年各项经营指标的议案
六、关于公司2004年投资计划的议案
2004年度公司计划投资61,730万元,其中：房地产投资36,700万元,BT和BOT投资20,000万元,固定资产投资1,450万元,基建投资2,200万元,股权投资1,380万元。
此议案尚须提请2003年度股东大会审议通过。
七、关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定及监管部门关于执行上述文件的通知,为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,现将《公司章程》中有关对外担保的相关条款作如下修改：
在原第一百零九条之后增加一条作为第一百一十条,其后的条款序号相应顺延。该新增条款内容如下：
第一百一十条 公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五)被担保企业的资信除必须符合本条第(四)项的规定外,还须达到以下标准：公司无重大违规违法行为,有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；
(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(七)公司在授信额度内的银行融资及对外担保,其金额在最近经审计后的净资产10%以内,由公司董事会批准；超过净资产10%时,必须经股东大会批准；
(八)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(九)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
此议案尚须提请2003年度股东大会审议通过。
八、关于2004年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案
根据公司在各银行申请综合授信额度的需要,公司董事会决定授权董事长2004年度在下列银行融资及对外担保,授信额度内代表董事会分期分批签字并实施的权限：
1、授权董事长在下列范围和额度内代表董事会签字有效：(1)本公司在深圳发展银行长城大厦支行申请转综合授信额度人民币4亿元,用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票等业务。(2)本公司在工商银行深圳湾支行申请综合授信额度人民币3亿元用于流动资金借款和开具各类保函。
2、授权董事长在下列申请综合授信额度担保代表董事会签字有效：为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在建设银行田背支行申请综合授信额度担保人民币3亿元,主要用于流动资金借款和开具各类保函、工程投标信贷证明以及承兑汇票。(2)为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国银行福田支行申请综合授信额度担保人民币4亿元,用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。(3)为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳市分行申请综合授信额度担保人民币2亿元,用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。(4)为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信额度担保人民币1.8亿元,用于流动资金借款、开具各类保函和办理商业承兑汇票保贴。(5)为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请综合授信额度担保1.5亿元,用于流动资金借款和开具各类保函。
2、授权董事长在下列申请个人住房按揭额度担保代表董事会签字有效：(1)为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司申请个人住房按揭额度担保,其中建设银行1亿元、中国银行1亿元、招商银行1亿元。(2)为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保,其中建设银行2亿元、中国银行2亿元、招商银行 2亿元、工商银行2亿元、深圳发展银行2亿元。(3)为本公司下属子公司深圳市天健龙岗房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保,其中中国银行1亿元,招商银行1亿元,建设银行1亿元。
以上授信额度内的部分授权金额已超过最近经审计后的公司净资产的10%,作为重大事项,尚须提请股东大会审议通过。
九、关于设立了深圳市天健投资发展有限公司的议案及可行性分析报告
根据企业发展需要,为增强公司核心竞争力,做强做大主业,加大投资开发力度,公司董事会认真审议了设立该公司的可行性分析报告及《章程》,作出如下决议：
1、同意设立深圳市天健投资发展有限公司,该公司为本公司全资子公司。出资股东为本公司及其全资子公司----深圳市市政工程总公司。注册资金为20000万元(按有关规定可分两期缴交,即首期应缴注册资金的50%计10000万元,其余两年内缴足)。出资比例为：深圳市天健(集团)股份有限公司出资12000万元(首期出资6000万元,其余两年内缴足),占60%；深圳市市政工程总公司出资8000万元(首期出资4000万元,其余两年内缴足),占40%。注册资金来源为企业自有资金。
2、公司董事会授权经营班子及职能部门办理设立该公司的工商登记注册相关事宜,注册登记主要内容如下：
公司名称：深圳市天健投资发展有限公司
住 所：深圳市福田区红荔西路鲁班大厦28楼(邮政编码：518034)
法定代表人：姜永贵
注册资金：20000万元(分两期缴交,首期应缴注册资金10000万元,其余两年内缴足)
经营范围：投资建设并收费经营公路、桥梁、各类城市基础设施及环保工程项目；投资开发房地产业；高新技术产业投资与开发。
(注：经营范围和经营期限以登记机关核准登记的为准)
3、由于设立了深圳市天健投资发展有限公司,故决定撤销公司投资开发部,其原有职能并入新设立的投资发展公司。
此议案尚须提请股东大会批准。
十、关于公司管理人员年度薪酬与考核管理办法的议案
为合理确定天健集团管理人员的收入水平,建立责权利相适应的激励约束机制,有效地调动企业管理人员的积极性和创造性,根据天健集团及下属企业的规模、效益以及年度利润计划完成情况、效绩考核结果,确定天健集团管理人员年度薪酬。
薪酬适用范围：天健集团本部、集团全资或控股二级法人企业、深圳市市政工程总公司下属独立核算分公司(统称"下属企业")。
薪酬所指管理人员：天健集团董事长、总经理、监事会主席；集团副总经理及相应职务；集团总经理助理、安全主任、工会副主席、三总师副职、本部部门正职经理；集团下属企业经营者(经理、书记)。
年度薪酬的构成和标准：管理人员年度薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪构成。计算公式为：年度薪酬＝基本年薪＋效绩年薪＋奖励年薪。
基本年薪是经营者年度的基本收入；效绩年薪是按综合经济效益确定的经营者年度收入；奖励年薪是根据利润计划完成情况计算所获得的奖励薪酬。
本次会议审议通过的公司年度薪酬与考核管理办法,仅适应于2003年度。2004年度及以后的年度薪酬与考核管理办法,公司将根据《深圳市属国有企业建立经营者长效激励机制的指导意见》的有关精神,制定新的薪酬与考核管理办法。
按照有关规定,此议案尚须提请股东大会审议通过。
(详细内容已登载在深交所巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)和公司网站(http：// www.tonge.com.cn)。
十一、关于公司投资者关系管理制度的议案
按照中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》(上市部函［2003］197号),为完善公司治理结构,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进公司与投资者之间的良性互动,切实保护投资者利益,根据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》等相关法律法规之规定,结合公司实际,特制定公司投资者关系管理制度。
(详细内容已登载在深交所巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)和公司网站(http：// www.tonge.com.cn)。此议案尚须提请股东大会审议通过。
十二、关于公司放弃2003年实施配股的议案
公司以BOT方式承担的江苏省南通市西北片引江区域供水项目,总投资约需3.2亿元。经公司四届二次董事会审议并经2003年8月26日公司2003年第三次临时股东大会批准,拟配股融资投向该项目。现正进行特许经营的实质性谈判阶段。鉴于情况发生变化,主要考虑到项目进展及资金来源有保证等原因,公司提出放弃2003年实施配股,经与银行联系,改为直接由银行贷款解决项目投资。
此议案须提请2003年度股东大会批准。
十三、关于郭宽成辞去公司董事总经理职务的议案
鉴于郭宽成本人已向董事会提出辞呈,经审议通过：
1、同意郭宽成辞去公司董事、总经理职务。按照有关规定,辞去董事尚须股东大会批准；
2、免去郭宽成兼任的深圳市市市政工程公司法定代表人(总经理)职务；
3、免去郭宽成兼任的深圳帝都酒店有限公司法定代表人、海南兴隆天健花园酒店有限公司法定代表人、长沙市天健房地产开发有限公司法定代表人、广东海外建设发展有限公司法定代表人职务。
4、为便于工作衔接,聘请下列人员任职：
聘任公司副总经理孙世和兼任深圳帝都酒店有限公司法定代表人；
聘任公司副总经理孙世和兼任海南兴隆天健花园酒店有限公司法定代表人；
聘任公司总经理助理、天健房地产开发有限公司总经理魏志兼任长沙市天健房地产开发有限公司法定代表人；
聘任公司副总经理、市政工程总公司总经理腾显友兼任广东海外建设发展有限公司法定代表人。
十四、关于聘任滕显友、姜永贵为公司副总经理的议案
1、聘任滕显友、姜永贵为公司副总经理；
2、聘任滕显友兼任深圳市市政工程总公司法定代表人(总经理)；
3、聘任姜永贵兼任深圳市天健投资发展有限公司法定代表人(总经理)；
4、免去姜永贵深圳市天健市政安装工程有限公司法定代表人(董事长、经理)职
务；
5、聘任黄雷任深圳市天健市政安装工程有限公司法定代表人(董事长、经理)。
附：新任公司副总经理滕显友、姜永贵简历
滕显友,男,汉族,1957年10月生,黑龙江省绥陵县人, 1976年12月参加工作,1978年9 月入党,大专文化,1996年7月毕业于深圳大学工商企业管理专业(在职),助理工程师。1983年9月集体转业至深圳市市政工程公司工作,曾任深圳市市政工程公司二分公司技术员、工号长、副经理；天健市政二分公司经理,天健市政基础公司经理；深圳市天健(集团)股份有限公司总经理助理。
姜永贵,男,汉族,1957年8月生,辽宁省辽中县人,1976年12月参加工作,1979年9月入党,大专文化,1997年7月毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业(在职),助理工程师、助理经济师。曾任深圳市市政工程公司安装公司预算员、质安科科长、副经理；天健市政安装工程有限公司法人代表、董事长、经理；深圳市天健投资发展有限公司(筹)负责人。
十五、关于对深圳证监局巡检提出问题的整改报告
中国证监会深圳监管局(简称"深圳证监局",更名前为深圳证管办)于2003年10月13日至17日对本公司进行了例行巡回检查,并于2004年1月30下发了《关于要求深圳市天健(集团)股份有限公司限期整改的通知》(深证办发字［2004］18号),公司针对存在的问题,本着知错就改、严格自律、规范发展的原则,组织召开了专题会议,逐条分析研究,制定了整改措施,形成了整改报告。(整改报告内容详见附件一)
十六、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案
决定续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2004年度审计机构,支付报酬为48万元/年。
十七、关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案
决定续聘广东广和律师事务所担任公司2004年度法律顾问,支付报酬为4万元/年。
十八、关于盐田港集团诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案的说明
因涉及该案,深圳南方民和会计师事务所于上年度为本公司出具了有解释性说明段的无保留意见的审计报告。公司董事会表示,该案诉讼的最终结果还没出来,尚不能排除给公司造成一定影响的可能。公司将服从最终生效的法院判决,并及时披露该案的诉讼进展情况。公司独立董事认为,该诉讼事项已在年报中作了专项说明,披露程序符合有关规定,目前该案正在审理中。该案从公司2001年年度报告起历年均进行了持续性披露。
详细内容见2004年3月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》的本公司年报摘要及登载在深交所巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公司2003年年度报告第七节第六项"关于盐田港集团诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案的专项说明"。
十九、关于重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明
1、重要会计政策、会计估计变更说明：本公司自2003年7月1日起执行财政部财会［2003］12号文件,按规定对董事会制定利润分配方案中分配的股利进行会计处理：现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示；股票股利在会计报表附注中单独披露。由于此项会计处理变更,本公司对相关项目进行了追溯调整,调增2002年12月31日股东权益24,112,252.80元,同时调减应付股利24,112,252.80元。
2、重大会计差错更正说明：本公司对承接的施工项目按照企业会计准则《建造合同》进行核算,但是,因受本公司统计工程进度信息滞后的影响,本公司对"高科技七通一平项目"和"景田工程项目"的收入确认也因此滞后确认,将上述属于2002年之前年度的收入5,916,414.68元和10,612,216.96元计入2003年度,而上述工程的成本已计入2002年之前年度。故此,本公司本年追溯调整上述两项共计16,528,631.64元的收入,调减2003年度收入16,528,631.64元,调增2003年期初未分配利润(对比数据的累积影响数)8,847,148.43元。
详细内容见2004年3月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》的公司年报摘要及登载在深交所巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公司2003年年度报告第七节第五项"关于重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明"。
本公司独立董事对上述议案：议案七(修改章程)、议案十(薪酬考核与管理办法)、议案十二(放弃配股)、议案十三、十四(董事辞职与高管任免)、议案十五(整改报告)、议案十六(续聘会计师事务所),议案十八、十九(专项说明)进行了重点审查,并发表了专门意见。独立董事认为：公司章程部分条款修改符合有关规定；薪酬考核与管理办法符合企业实际和相关规定；董事辞呈程序及高管任职资格符合规定；整改报告事实求实,希望公司以此为契机,进一步规范公司运作；重要会计政策、会计估计变更符合有关政策规定,重大会计差错更正是依据整改通知的要求进行的必要更正；盐田河排洪工程款纠纷的诉讼事项,已进行了持续性信息披露。
二十、决定于2004年4月26日(星期一)。现将有关事项通知如下：
(一)会议时间：2004年4月26 日(星期一)上午9：00
(二)会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室
(三)会议审议事项：
1、2003年年度报告及报告摘要
2、2003年度公司董事会工作报告
3、2003年度公司监事会工作报告
4、2003年度公司财务决算报告
5、关于2003年度公司利润分配的预案
6、关于2004年度公司投资计划的议案
7、关于修改公司章程部分条款的议案
8、关于2004年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案
9、关于设立深圳市天健投资发展有限公司的议案
10、关于公司管理人员年度薪酬与考核管理办法的议案
11、关于公司投资者关系管理制度的议案
12、关于公司放弃2003年实施配股的议案
13、关于郭宽成辞去公司董事的议案
14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案
(四)出席会议人员
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师；
2、截止2004年4月21日(星期三)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托人(授权委托书附后)。
(五)会议登记事项
1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2004年4月21日-26日(工作日上午8：00-11：30,下午2：00-5：30)
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室 董事会秘书处
联 系 人：徐肇松 陆炜弘
联系电话：0755？83928130
传 真：0755？83915736
邮政编码：518034
(六)其他事项：
会议预定半天。出席者食宿及交通费用自理。
特此公告
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
二○○四年三月十九日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席深圳市天健(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
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2004-03-23
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2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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一、
1、每股收益(元) 0.24
2、每股净资产(元) 5.10
3、净资产收益率(%) 4.72
二、每10股派0.84元（含税） |
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2004-02-10
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澄清公告 |
深交所公告，其它 |
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2月7日《证券时报》报道，根据深圳市市属国企重组计划，“深
天健”将通过引入新的战略投资者，进一步降低国有股比例。以上信
息，经公司与控股股东----深圳市建设投资控股公司联系核实，截止
目前，公司控股股东以及公司尚未就“通过引入新的战略投资者，进
一步降低国有股比例”的事项，与任何单位及个人进行接洽。
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2003-11-29
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增资子公司 |
深交所公告，投资项目 |
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公司2003年第四次临时股东大会于2003年11月28日召开。通过
了如下议案：
（一）同意公司下属全资子公司----深圳市天健房地产开发实业
有限公司在原注册资本2500万元（其中公司下属全资子公司----深圳
市市政工程总公司投入1500万元，占60%；公司投入1000万元，占
40%）的基础上，将其注册资本按原投入比例增加7500万元（即市政
工程总公司增加投入4500万元，占60%；公司增加投入3000万元，占
40%），增加后的注册资本为1亿元。以上双方增资协议已于2003年11
月26日签署。
（二）《关于投资湖南长沙粮食储备库地块项目的议案》及《可
行性分析报告》，授权公司董事会及经营班子全权办理投资该项目的
有关事宜 |
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2004-03-23
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拟披露年报，延期披露年报 |
拟披露年报 |
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| 原披露日期为2004-02-12 |
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2003-11-28
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召开2003年第四次临时股东大会，下午2：30，停牌1天 |
召开股东大会 |
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| 深圳市天健(集团)股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年10月24日在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼会议室召开。应到会董事12人,实到董事12人,公司5名监事全部列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀先生主持,经逐项表决,审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2003年第三季度报告的议案》；
二、审议通过了《关于深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本的议案》
董事会同意本公司下属全资子公司----深圳市天健房地产开发实业有限公司在原注册资本2500万元(其中本公司下属全资子公司----深圳市市政工程总公司投入1500万元,占60%；本公司投入1000万元,占40%)的基础上,为提升企业资质等级和房地产开发竞争实力,将其注册资本按原投入比例增加7500万元(即市政工程总公司增加投入4500万元,占60%；本公司增加投入3000万元,占40%),增加后的注册资本为1亿元。新增资本金来源为企业自有资金。目前增资协议尚未签署。
此议案尚须提请2003年第四次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于投资湖南长沙粮食储备库地块项目的议案》及《可行性分析报告》,公司董事会授权经营班子全权办理投资该项目的有关事宜。此议案尚须提请2003年第四次临时股东大会审议通过。
(一)项目概况
湖南长沙粮食储备库地块(即长沙第一粮油实业公司宗地,编号为〖2003〗42号宗地)位于长沙市芙蓉北路6号,东邻市区南北主干道芙蓉北路,南邻潘家坪路,西通开福路和华夏路,北接319国道及伍家岭立交桥。为城市二类综合土地,综合使用年限50年(其中住宅70年、商业40年),地块土地总面积181,188.79M2(合271.78亩),扣除道路绿化面积9,981.75M2,出让土地面积为171,207.04M2(合256.81"-!亩),建筑面积约770,432M2。
(二)土地取得方式及地价
该地块通过现场竞价取得,地价59,388万元。该地块采用土地挂牌转让,一次性拍卖,整体招商、整体规划、分期开发方式,地价款按开发进度分三期交付(按政府实际交付土地面积分期支付)。
(三)项目开发后的主要经济指标
该项目分三期开发,按当地房地产及建筑市场估算,该项目投资的总成本约为200,580万元,预期销售总额261,659万元(其中一期销售额为96,868万元,二期与三期销售额为164,791万元)。本公司竞标地价为230万元/亩,利润总额估算为61,079万元,按平均资金占用时间三年计算,该项目的投资年回报率可达10.15%以上。
(四)项目特点及对公司未来经营产生的影响
公司投资该项目,属政府重点建设项目,国土局挂牌交易,程序合规透明；政府分期交地,公司分期付款,分期滚动开发,不会给公司造成资金压力；所在区域房地产投资开发有较好的利润空间,竞争对手少,因而投资风险较小,投资回报有保证,财务抗风险能力较强；不利因素是三期交地时间不确定,公司要通过调整设计方案,在第一、二期开发完大部分建筑面积,以期先获得可观利润从而回避三期交地的风险。从目前公司的经济实力看,筹资上没有问题,通过投资该项目带动施工生产,能有效缓解施工任务不足的矛盾,从而为公司的可持续性发展,立足湖南乃至中南地区,创造有利的条件。如果该项目投资成功,项目投资年回报率(按平均资金占用时间三年计算)在10.15%以上,公司可获得大量优质土地储备,增强发展后劲,为公司带来新的利润增长点。
(五)备查文件
1、长沙市国有土地使用权挂牌公告
2、成交确认及承诺函
四、审议通过了《关于胡元虞辞去公司副总经理的议案》
同意胡元虞先生因退休原因辞去公司副总经理职务。
五、决定于2003年11月28日召开公司2003年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
(一)会议时间：2003年11月28日(星期五)下午2：30
(二)会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《关于深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本的议案》；
2、审议《关于投资湖南省长沙粮食储备库地块项目的议案》。
(四)出席会议人员：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师；
2、截止2003年11月25日(星期二)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托人(授权委托书附后)。
(五)会议登记事项：
1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、时间：2003年11月26日(星期三)至11月28日(星期五)
上午8：00-11：30；下午14：00-17：30。
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处
联系人：徐肇松陆炜弘
联系电话：0755-83928130
传真：0755-83915736
邮政编码：518034
(六)其他事项：
会议预定半天。出席者食宿及交通费用自理。
特此公告
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
二○○三年十月二十四
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席深圳市天健(集团)股份有限公司2003年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
受托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
委托日期：年月日
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2003-01-27
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召开公司2003年第一次临时股东大会，下午2：30,会议半天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天健（集团）股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2002年12月24日下午在深圳市红荔西路7058号市政大厦本公司七楼会议室召开。应到董事11人，实到董事10人，郭宏壮董事委托王福志董事代为出席并行使表决权，公司全体监事及新任党委书记、董事候选人高振怀先生列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹志远先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于邹志远先生辞去公司董事长及董事的议案》。同意邹志远先生因工作变动原因的辞呈，并对其主持董事会工作期间的辛勤工作表示感谢。辞去董事尚须提交下次股东大会批准。
二、审议通过了《关于推荐高振怀先生出任公司董事的议案》。同意高振怀先生出任公司董事，提交下次股东大会批准。（董事候选人高振怀先生简历见附件一 |
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