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广东风华高新科技股份有限公司(以下称″公司″)第三届董事会2003年第三次会议于2003年8月11日上午在公司1号楼1楼2号会议室召开,应到董事13人,实到董事13人,其中3名董事委托到会董事行使表决权,4名监事列席会议,董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项,合法有效。与会董事认真审议了本次董事会的各项议案,以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司2003年半年度报告正文及摘要》。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第四届董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事候选人名单：梁力平、曹伟建、刘会冲、赖永雄、蔡林生、关本明、黄国祥、张育仁、黄兆俊、刘恒、鞠建华,其中：张育仁、黄兆俊、刘恒、鞠建华为公司第四届董事会独立董事候选人,独立董事侯选人尚需经中国证监会的任职资格和独立性审核。
独立董事同意本议案。候选人个人简历、提名人声明、独立董事候选人声明详见附件2、4、5。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
第138条：原为：″董事会由股东大会选举产生的13名董事组成,……。″
改为：董事会由股东大会选举产生的11名董事组成,……
四、审议通过了《关于修改公司独立董事津贴的议案》。
独立董事津贴标准由2000元/月提高到3600元/月,每半年发放一次。
独立董事同意本议案。
五、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。
(一)、会议时间：2003年9月26日(星期五)上午900。
(二)、会议地点：公司1号楼一楼会议室。
(三)、会议审议事项：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
4、审议《关于修改公司独立董事津贴的议案》。
(四)、会议出席对象：
1、截止2003年9月19日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。
4、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。
(五)、会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2003年9月22日至2003年9月25日到公司办理出席会议资格登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。
时间：上午：800-1130；下午：200-530。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
电话：0758-2844724；传真：0758-2849045
联系人：陈绪运
地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
邮编：526020
3、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记。
4、个人股东凭股东帐户卡、持股凭证及个人身份证及复印件登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡登记。
(六)、其他事项：
与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理,会期半天。
广东风华高新科技股份有限公司
董事会
二ОО三年八月十一日
附件1：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席广东风华高新科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东签章：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：委托人账户号码：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均为有效。
附件2
梁力平,男,1949年9月出生,大专学历,高级工程师,曾任广东肇庆风华电子厂厂长、党支部书记,1994年起任公司董事长、总经理、党委书记。是我国引进的第一条片式多层陶瓷电容器生产线的工程技术专家,享受国务院政府特殊津贴,全国″五一″劳动模范、全国有突出贡献专家、全国引进国外智力先进工作者、全国电子工业系统劳动模范,广东省人大代表,美国电子陶瓷协会会员。
曹伟建,男,1962年4月出生,研究生,工程师,曾任广东真空设备厂副厂长；肇庆市标准计量局副科长；肇庆市经济委员会科长；肇庆市工业项目发展办公室副主任；肇庆市人民政府办公室副秘书长。现任广东风华高新科技集团有限公司总裁。
刘会冲,男,1966年11月出生,大学学历,高级工程师,九届全国人大代表,享受国务院政府特殊津贴。1988年进入肇庆风华电子厂(风华高科前身)工作,参与了包括低温烧结Y5V203瓷料等在内的40余项新产品的研制开发工作,其中17项新产品申请了国家发明专利,8项新产品获国家级重点新产品奖,获省级以上奖励的新产品有30余项。现任国家新型电子元器件工程技术研究中心副主任,广东肇庆科讯高技术有限公司总经理。
赖永雄,男,1958年8月出生,大专学历,工程师,曾任广东肇庆风华电子厂任技术部、质管部部长；肇庆科华电子科技有限公司经理,肇庆冠华现代电子元件有限公司经理及本公司副总经理。
蔡林生,男,1965年6月出生,硕士研究生,经济师,曾任广东粤财投资有限公司董事、副总经理；广东粤财信托投资公司投资部副总经理。现任广东粤财投资有限公司总经理。
关本明,男,1963年5月出生,大学学历,历任肇庆威劲发展有限公司董事长兼总经理。
黄国祥,男,1950年10月出生,研究生,曾任广东省计委投资处副处长,广东投资开发公司总经理。现任广东广业投资集团董事长兼党委书记。
张育仁,男,1944年3月出生,美国籍,博士,曾任广州华南工学院讲师,AmericanElectronicMaterialsInc、Ferro-MSI研究工程师。已发表了《拉力校直中的拉压应力效应及其应用》、《碳化物覆层新工艺》、《TheInitialStagesinthechloridigationofCopper》、《OntheStagesofChlorinationOperationinloserEtchPatterningofCopperFilms》等多部专著及学术论文。现任美国EasthillTechnology公司总裁。
黄兆俊,男,1942年8月出生,高级工程师,曾任四川成都国营8830厂技术员、车间副主任；华南理工大学讲师、实验室主任、研究室副主任、教研组副主任；广东省电子工业局副科长、科长、副处长；广东省电子机械工业厅电子工业处处长、高级工程师；广东省电子行业协会副会长兼秘书长。2000年6月至今任广东省电子行业协会任常务副会长。
刘恒,男,1964年1月出生,教授,法学博士后和经济学博士,中山大学行政研究所所长、中山大学行政管理研究中心(国家人文社科重点研究基点)副主任,中山大学法学院教授、博士生导师,公开出版法学著作及教材十余部,发表学术论文30余篇,在科研、教学方面屡获奖励,目前承担多个国家及省部级前沿学科具有一定的开拓性科研项目。兼任广东省人民政府教育咨询专家、广东福地科技股份有限公司董事会独立董事。
鞠建华,男,1963年10月出生,经济学副教授,硕士研究生,中国注册会计师,曾任江西省农业科技开发公司技术员、经理肇庆学院经济与管理研究所副处长兼财务会计教研室主任、副教授。2001.3至今广东肇庆中鹏会计师事务所工作,任总会计师兼质量控制部主任。
附件4：
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东风华高新科技股份有限公司董事会,现就提名张育仁、黄兆俊、刘恒、鞠建华为广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东风华高新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东风华高新科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东风华高新科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东风华高新科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东风华高新科技股份有限公司董事会
2003年8月11日于广东.肇庆
附件5：
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄兆俊,作为广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东风华高新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东风华高新科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄兆俊
2003年8月8日于广东.广州
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人鞠建华,作为广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东风华高新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东风华高新科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：鞠建华
2003年8月8日于广东.肇庆
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘恒,作为广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东风华高新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东风华高新科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘恒
2003年8月8日于广东.广州
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张育仁,作为广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东风华高新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东风华高新科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张育仁
2003年8月11日于广东.肇庆
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