| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二届十五次会议于2003年5月29日在深纺大厦六楼会议室召开,应到董事6人,实到董事6人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议审议并通过以下决议：
一、通过关于修改公司章程部分条款的议案(见附件二)；
二、通过关于独立董事酬金的议案：经董事会决议,给予公司独立董事酬金每年5万元(含税)；
三、通过公司董事会换届选举的议案(董事候选人简历见附件三)；
四、通过公司2002年度股东大会议程；
五、通过关于调整机器设备使用年限的议案：根据公司机器设备使用年限为15年左右的实际情况,参照其它纺织类企业机器设备使用年限的具体作法,公司原来对机器设备使用年限的估计不尽合理。经公司董事会二届十五次会议审议,决定予以调整,使用年限由原来的10年调整为14年,从2003年1月1日起开始执行。
现将公司2002年度股东大会有关情况通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2003年6月30日上午9：30
三、会议地点：深圳市华强北路3号深纺大厦六楼会议厅
四、会议议程：
1、审议公司2002年度董事会工作报告；
2、审议公司2002年度监事会工作报告；
3、审议公司2002年度财务决算报告；
4、审议公司2002年度利润分配方案：根据本公司章程规定,董事会决定对2002年度实现的净利润1,179,932.00元提取10%法定公积金及5%法定公益金,公司可供分配的利润1,002,942.20元结转下一年度分配,不进行资本公积金转增股本；
5、审议关于聘请公司2003年度审计机构的议案：续聘深圳鹏城会计师事务所、胡国志会计师行分别为公司2003年度A、B股审计机构；
6、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
7、审议关于独立董事酬金的议案；
8、审议关于公司董事会换届选举的议案；
9、审议关于公司监事会换届选举的议案(监事候选人简历见附件三)。
五、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年6月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
3、股东因故不能出席的可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议。
六、出席会议的股东登记办法：
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持法人代表证明书、法人代表授权委托书及被授权人身份证进行登记。
2、登记地点：深纺大厦六楼会议厅
3、登记时间：2002年6月30日上午8：00-9：20
七、联系方式：
地址：深圳市华强北路3号深纺大厦六楼公司办公室
联系电话：83776043
传真：83776139
邮编：518031
八、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会
二○○三年五月三十日
附件一：授权委托书
兹委托先生/女士代表本人出席深圳市纺织(集团)股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名：身份证号码
被委托人姓名：身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
附件二、关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会、国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》以及中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字〖2002〗14号《关于做好修改公司章程等若干工作的通知》及深证办发字〖2002〗47号《关于印发＜上市公司征集投票权操作指引＞和＜上市公司累计投票制操作指引＞的通知》的要求,为进一步完善公司法人治理结构,拟对公司章程作如下修改：
一、第二十条,原文：＂本公司的内资股及境内上市外资股在深圳市证券登记有限公司集中托管＂。
改为：本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司集中托管。
二、第二十一条,原文：＂本公司经批准发行的普通股总数为123,800,000股,……＂
改为：本公司1994年经批准发行的普通股总数为123,800,000股。
三、第五十六条,原文：＂提出召集会议的监事会或者股东在报经深圳市人民政府证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。＂
改为：提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会深圳证券监督管理办公室和深圳证券交易所备案后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
四、第六十九条,增加以下内容：
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人,应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
五、第八十三条,原文＂选举董事采用累计投票制,每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权,各股东可以其表决权选举一人或数人。在第一轮投票中,如果获得半数以上选票的候选人不足规定额时,则就所缺名额进行第二轮投票,直至足额为止＂。
改为：选举董事采用累计投票制,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人,得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。＂
六、第一百条原文：＂董事会由七名董事组成＂。
改为：董事会由七名董事组成,其中独立董事3名。
七、第一百七十五条,原文＂公司指定《证券时报》或《中国证券报》、《香港商报》或香港《文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊＂。
改为：公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊＂。
附件三、第三届董事会董事候选人、监事会监事候选人简历
(一)董事候选人简历：
管同科,男,1947年出生,中共党员,大学本科学历,经济师。1964年就读于北京地质学院地质系,1970年至1982年在广东省地质局703地质大队工作,1982年至1984年在深圳市地质局工作,1984年至今在深圳市纺织(集团)股份有限公司工作,历任副总经理、党委副书记、书记、总经理、董事长等职。现任深圳市纺织(集团)股份有限公司董事长、党委书记。
刘钧厚,男,1958年出生,中共党员,硕士研究生学历,高级工程师。1975年在山东省卫生厅药品检验所工作,1978年就读华东工学院本科,1982年至1986年在山东纺织工学院任教,1986年就读中国纺织大学硕士研究生,1989年至今在深圳市纺织(集团)股份有限公司工作,历任发展部经理、下属企业经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。现任深圳市纺织(集团)股份有限公司董事、总经理。
李静强,男,1952年出生,中共党员,大专学历,政工师。1975年至1979年在宝安西乡糖厂工作,1980年至1984年在深圳市轻工业公司工作,1984年至今在深圳市纺织(集团)股份有限公司工作,历任人事部部长、总经理助理、副总经理等职。现任深圳市纺织(集团)股份有限公司董事、副总经理。
朱大华,男,1967年出生,中共党员,高级会计师,在职研究生。1983年就读于厦门大学会计专业,1987年至2001年在中国(深圳)教育企业股份有限公司工作,历任计财部经理、监审部经理、总经理助理、副总经理等职,2001年至今任深圳市纺织(集团)股份有限公司董事、财务总监。
(二)独立董事候选人简历
杨纪朝,男,1954年出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。1978年就读于天津纺织工学院,1982年至1993年在纺织工业部工作,1993年至1995年任纺织总会纺织产品开发中心副主任、纺织总会经济贸易部副局级干部,1995年至1998年任西藏自治区经贸委总工程师,1998年至2001年任国家纺织工业局规划发展司司长,2001年至今,任中国纺织工业协会信息部主任、副秘书长。
刘祥青,男,1961年出生,中国注册会计师,深圳市注册会计师协会注册委员会委员,高级会计师,管理学硕士。1979年就读湖北财经学院会计系,1983年在广西财政厅商财处工作,1989年至1997年在深圳市会计师事务所工作,历任资产评估部长、上市部经理、副所长。1997年10月至今,深圳华信会计师事务所首席执行合伙人,主任会计师(已经公司董事会二届十一次会议审议通过并公告)。
黄辉,男,1964年出生,中共党员,法学硕士,高级律师。1991年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业,1986年至1997年先后供职于江苏省南通市人民政府和深圳市人大常委会,从事立法工作,1998年至1999年5月在深圳市唐人律师事务所任律师,1999年6月至今为广东盛唐律师事务所合伙人。
(三)监事候选人简历
高佐福,男,1952年出生,中共党员,大专毕业,政工师。1969年至1975年在部队服役,1976年至1984年在广东省广宁县商业局工作,1984年至1986年在广宁县华侨商品供应公司任经理、支部书记,1986年至1988年在广宁县本格镇任党委书记,1988年至1989年在肇庆市鼎湖区医药总公司任经理,1989年至1990年在深圳火炬实业公司任办公室副主任,1990年至1996年在深圳市属企业工委任主任科员,1996年至1999年在深圳市投资管理公司任纪检监察室副主任,1999年至今在深圳市投资管理公司任纪委副书记、纪检检查室主任。
冯俊斌,男,1962年出生,中共党员,大专毕业,审计师。1979年至1981年在广东省大埔县财政局工作,1981年至1987年在广东省丰顺县财政局工作,1987年至今在深圳市纺织(集团)股份有限公司工作,历任审计部副部长、部长、企管部经理、总经理助理。
另：郭建华,女,1955年出生,中共党员,大专毕业,政工师。1975年至1984年在湖北襄樊印染厂工作,1984年至今在深圳市纺织(集团)股份有限公司工作,历任人事劳资部副经理、经理、工会主席。郭建华女士系本公司职工代表大会选举的监事。
附件四、深圳市纺织(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨纪朝,作为深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市纺织(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市纺织(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨纪朝
2003年5月22日深圳市纺织(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄辉,作为深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市纺织(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市纺织(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄辉
2003年5月20日深圳市纺织(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会现就提名杨纪朝、黄辉为深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与深圳市纺织(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市纺织(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市纺织(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市纺织(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会
2003年5月29日于深圳
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市纺织(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年4月20日在深圳市深纺大厦六楼会议室召开,应到会董事七人,实到七人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议:
一、通过公司2003年度董事会工作报告;
二、通过公司2003年度财务决算报告;
三、通过公司2003年度利润分配预案:
经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为34,086,332.84 元,经胡国志会计师行按国际会计准则审计,公司实现净利润为36,361,000.00元。根据本公司章程规定,拟对公司2003年度实现的净利润34,086,332.84元提取10%法定公积金3,408,633.28元及5%法定公益金1704316.64元;以公司现有总股本163,416,000股为基数,向全体股东每10股派1.8元人民币(含税),此次分配后,公司未分配利润余额为561,445.12元;公司2003年末资本公积金累计为126,994,259.45元,建议以公司2003年末总股本163,416,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转赠5股,转增方案实施后,公司资本公积金余额为45,286,259.45元;
四、通过聘任公司2004年度审计机构的议案:即续聘深圳鹏城会计师事务所、胡国志会计师行为公司2004年度A、B股审计机构,此议案提交公司2003年度股东大会审议;
五、通过公司2004年度利润分配政策:公司2004年度利润拟分配1次;公司2004年实现净利润用于股利分配的比例不低于50%;利润分配采取派发现金或送红股的形式。以上预分政策,董事会保留根据公司经营发展和盈利情况作出调整的权力。具体分配方案,公司董事会将根据实际情况确定后提交2004年度股东大会审议;
六、通过公司2003年度报告及摘要;
七、通过公司2004年第一季度报告;
八、通过关于增加公司章程部分条款的议案:
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和深圳证管办深证办发字〔2003〕233号文件的要求,为加强公司对外担保的管理,防范对外担保的风险,拟对公司章程增加有关对外担保规定的条款,具体如下:
在第一百零四条之后,增加第一百零五条,原第一百零五条改为第一百零六条,依次类推。增加内容如下:
第一百零五条 公司对外担保应当遵守以下规定:
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保时,必须要求被担保对象提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)公司所有对外担保均需经过董事会全体成员三分之二以上签署同意,对外担保单笔数额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以上的,提交公司股东大会审议。
(六)公司必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
九、通过公司投资者关系管理制度;
十、决定于2004年6月3日召开公司2003年度股东大会。
以上一、二、三、四、八项议案提交公司2003年度股东大会审议。
公司独立董事对上述议案一、四、八项进行了重点审查,并发表了专门意见,独立董事同意董事会2003年度工作报告中对公司会计估计变更的说明;同意续聘原两家会计师事务所为公司2004年度审计机构;认为增加公司章程部分条款符合有关规定。
现将2003年度股东大会有关情况通知如下:
(一)会议召集人:公司董事会
(二)会议召开时间:2004年6月3日上午9:30
(三)会议地点:深圳市华强北路3号深纺大厦六楼会议厅
(四)会议议程:
1、审议公司2003年度董事会工作报告;
2、审议公司2003年度监事会工作报告;
3、审议公司2003年度财务决算报告;
4、审议公司2003年度利润分配方案;
5、审议关于聘请公司2004年度审计机构的议案;
6、审议关于增加公司章程部分条款的议案;
7、审议关于冯俊斌先生辞去公司监事的议案;
(五)会议出席对象:
1、公司董事、监事及高级管理人员;
2、截止2004年5月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;
3、股东因故不能出席的可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议。
(六)出席会议的股东登记办法:
1、登记手续:凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证;法人股东持法人代表证明书、法人代表授权委托书及被授权人身份证进行登记。
2、登记地点:深纺大厦六楼会议厅
3、登记时间:2003年6月3日上午8:00-9:20
(七)联系方式:
地址:深圳市华强北路3号深纺大厦六楼公司办公室
联系电话:83776043
传真:83776139
邮编:518031
(八)本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇〇四年四月二十六日
附件:授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席深圳市纺织(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 身份证号码
被委托人姓名: 身份证号码:
委托人股东帐号: 委托人持股数:
注:股东如不作以上具体指示,股东代理人可以按自己的意志表决。
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