| 浙江医药股份有限公司于2003年5月23日以通讯表决方式召开了二届十五次董事会,会议应参加董事十一人,实际参加十一人,全部董事对议案进行了审议及表决,形成决议如下：
一、通过了公司《章程》修改草案；(见附件1)
二、审议通过了《公司第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人名单》的议案；
鉴于公司二届董事会、监事会将于2003年6月到期届满,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《股票上市规则》及上市公司董事会、监事会换届的运行程序并结合公司的实际情况,经本次董事会会议审议通过提交年度股东大会的新一届董事会董事候选人名单为：李春波、周益成、张国钧、姚锦旗、陈丁宽、丁复鸣、赵毅、黄董良、吴弘、彭师奇、朱宝泉,其中黄董良、吴弘、彭师奇、朱宝泉为独立董事候选人。由股东单位推荐新一届监事会监事候选人,经本次董事会会议审议通过,提交2002年度股东大会选举的新一届监事会监事候选人(由股东代表出任)名单为：李一鸣、孙明洋、张南。
根据章程规定,本公司职工监事将由职工代表大会选举产生。
(董、监事候选人简历见附件2)
三、通过了《关于拟定独立董事报酬》的议案；
根据《指导意见》并结合《浙江医药股份有限公司独立董事制度》第十九条"公司独立董事享有独立董事津贴"的内容,本次董事会拟定每名独立董事月薪为3000元整。
四、通过了《浙江医药股份有限公司投资者关系管理规定》
(《规定》具体内容见附件5)；
五、通过了《公司与升华集团控股有限公司继续互保》的议案；
六、确定了时间、地点、议程。
现将2002年年度股东大会有关事项通知如下：
(一)、会议时间：2002年6月25日上午9时；
(二)、会议地点：杭州中河中路279号杭州烟草大厦三楼多功能厅。
(三)、会议内容：
1、审议2002年度董事会工作报告；
2、审议2002年度监事会工作报告；
3、审议2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告；
4、审议2002年度利润分配预案；
5、审议续聘浙江天健会计师事务所事项；
6、审议公司《章程》修改草案；
7、选举第三届董事会董事成员；
8、选举第三届监事会由股东代表出任的监事成员；
9、确定独立董事津贴；
(四)、出席会议对象：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2003年6月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议相关手续的本公司股东；
3、公司聘请的律师和具有证券从业资格的注册会计师；
4、公司邀请新闻记者出席股东大会。
(五)、参加会议登记方法：
1、登记时间：2003年6月23日上午9：00--11：30,
下午2：00―――5：00时。
2、登记地点：浙江医药股份有限公司证券部。
3、登记方式：
(1)国家股、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
(2)社会公众股东、内部职工股东持本人身份证、股东账户和持股证明办理登记手续。
(3)受托代理人须持有授权委托书、委托人证券账户卡、本人身份证进行登记。
(4)异地股东可用信函或传真的方式进行登记。
六、注意事项：
1、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；
2、联系人：俞祝军、章吕
3、联系电话：0571──87213883传真：0571──87213883
邮编：310003
浙江医药股份有限公司董事会
2003年5月23日
附：授权委托书：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江医药股份有限公司2002年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。
委托人签名(盖章)：受托人签名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数委托人股东帐号：
委托日期：2003年月日
特此公告！
附件1：关于公司《章程》修改条文
附件2：第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人简历
附件3：公司独立董事候选人声明
附件4；公司独立董事提名人声明
附件5：浙江医药股份有限公司投资者关系管理规定
附件1：
关于公司《章程》修改条文
因公司新增独立董事和董事会换届等有关原因,《公司章程》有关部分条款进行了修改,具体修改内容如下：
1、原第二十条"公司的股本结构为：发起人持有25627.1867万股,其他内资股股东持有19378.8133万股。其中流通股11310万股。"
修改为：第二十条"公司的股本结构为：发起人持有25627.1867万股,其他内资股股东持有19378.8133万股。其中流通股13214.72万股。"(主要原因为2002年8月公司内部职工股上市增加公司流通股)
2、原第一百零四条"至2003年6月30日前,公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。"
修改为：第一百零四条"公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。"
3、原第一百一十七条"董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长二名。"
修改为：第一百一十七条"董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一名,副董事长二名。"
4、原第一百四十一条"公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定,除董事长以外的其他董事兼任总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。"
修改为：第一百四十一条"公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。"
附件2：
第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人简历
李春波,男,1959年4月出生,浙江新昌人,高级会计师,曾任浙江新昌制药股份有限公司财务科长、总会计师、副总经理、代总经理,现任本公司副董事长、总经理兼新昌制药厂厂长。浙江省第十届人大代表。
张国钧,男,1961年10月出生,浙江镇海人,中共党员,高级工程师,曾任浙江新昌制药股份有限公司副总工程师、副总经理,现任本公司常务副总经理兼董事会秘书。
姚锦旗,男,1956年12月出生,浙江新昌人,中共党员,1974年7月参加工作,曾任新昌县国有工业总公司监事长,现任新昌县国有资产经营公司总经理及本公司董事。
陈丁宽,男,1956年12月出生,浙江新昌人,中共党员,经济师,曾任新昌县总工会主席、新昌县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理,新昌国有工业总公司总经理,现任新昌县昌欣投资发展有限公司副总经理及本公司董事。
周益成,男,1957年12月出生,中共党员,大学本科,高级工程师,曾任国家医药局综合经济司副司长,国家药品监督管理局安全监管司副司长,国投药业投资有限公司总经理,现任国投创业投资有限公司副总经理及本公司副董事长。
丁复鸣,男,1956年8月出生,大学本科,中共党员,会计师。曾任新昌县财税局副局长,新昌县国税局局长,现任新昌县国有资产经营公司副总经理。
赵毅,男,1956年10月出生,大学学历,财务会计专业,高级工程师。曾在中科院东方公司财务部、国家林业投资公司资金物资部国家开发投资公司财务会计部、农林分公司、国投药业投资有限公司工作,现在国投创业投资有限公司工作,为本公司董事。
吴弘,男,1956年7月出生,法学教授,律师、仲裁员。现任华东政法大学经济法学院总支书记、副院长。兼任华东政法大学经济法研究中心副主任、中国商法学研究会理事、上海国际商务法律研究会副会长、上海金融法制研究会理事、副秘书长,为本公司现任独立董事。
黄董良,男,1955年出生,浙江海盐人,中共党员。教授,高级会计师,中国注册会计师非执业会员、中国注册税务师。曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长,现任浙江财经学院会计学院党总支书记、常务副院长,兼任浙江省会计学会副秘书长,为本公司现任独立董事。
彭师奇,男,1947年10月生于江西省余干县,中共党员,获北京医科大学博士学位,北京医科大学教授、博士生导师。曾任北京医科大学药学院院长,现任北京医科大学药化系主任、药化研究室主任、北京大学药学院院长。享受国务院颁发的特殊津贴。
朱宝泉,男,汉族,1946年8月出生,中共党员,江苏无锡人,微生物药学专业博士。现任上海医药工业研究院院长,研究员、博士生导师,兼任上海交通大学药学院院长,教授、博士生导师,上海现代制药股份有限公司董事长,中国微生物学会常务理事,中国药学会抗生素专业委员会副主任委员。
监事候选人简历：
李一鸣,男,1957年1月出生,大学本科,农村经济专业,副研究员。曾任国投药业投资有限公司项目经理,现任国投创业投资有限公司高级项目经理,本公司监事长。
孙明洋,男,52岁,大学学历,工程师。曾任新昌县计经委副主任、科委主任,浙江新昌制药股份有限公司副总经理、总经理,现任浙江医药股份有限公司监事、仙琚制药股份有限公司监事长。
张南,男,1961年11月出生,江苏淮阴人,中共党员,大专文化,助理经济师,曾任仙居制药有限公司办公室主任兼党群办公室主任,现任浙江仙琚制药股份有限公司工会主席、董事会秘书。
附件3：
浙江医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄董良,作为浙江医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄董良
2003年5月7日于杭州
浙江医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴弘,作为浙江医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴弘
2003年5月8日于上海
浙江医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人彭师奇,作为浙江医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭师奇
2003年5月15日于北京大学药学院
浙江医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱宝泉,作为浙江医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱宝泉
2003年5月10日于上海
附件4：
浙江医药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江医药现就提名黄董良、吴弘、彭师奇、朱宝泉为浙江医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江医药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江医药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江医药股份有限公司
2003年5月23日于杭州
附件5：
浙江医药股份有限公司投资者关系管理规定
第一条为了加强浙江医药股份有限公司(以下简称"公司")与投资者之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江医药股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定,结合本公司实际情况,制定本规定。
第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间(以下统称"投资者")的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。
第三条投资者关系管理的基本原则：
1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；
2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；
3、平等对待所有投资者的原则；
4、高效率、低成本的原则。
第四条投资者关系管理的目的：
1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；
2、形成尊重投资者的企业文化；
3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化。
第五条公司与投资者沟通的内容包括：
1、公司的发展战略；
2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息,包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；
3、企业文化；
4、投资者关心的与公司相关的其他信息。
第六条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
1、公告,包括定期报告和临时报告；
2、股东大会；
3、公司网站；
4、分析师会议；
5、一对一沟通；
6、邮寄资料；
7、电话咨询；
8、广告、宣传单或其它宣传材料；
9、媒体采访和报道；
10、现场参观；
11、路演。
第七条《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露指定报纸,上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。
第八条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。
第九条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。投资证券部暨董事会秘书办公室是公司的投资者关系管理职能部门,由董事会秘书领导,负责公司投资者关系管理事务。
第十条投资证券部暨董事会秘书办公室履行的投资者关系管理职责有：
1、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态以及监管部门的法规,通过充分的信息披露,及时、准确、完整、合规地披露投资者进行投资决策相关的信息；
2、负责筹备股东大会,定期或在出现重大事件时组织分析师会议、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；
3、在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询；
4、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；
5、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
6、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触,形成良好的沟通关系；
7、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；
8、有利于改善投资者关系的其它工作。
第十一条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下,公司的其它部门、分公司、公司持股超过50%的子公司及公司全体员工有义务协助投资证券部暨董事会秘书办公室实施投资者关系管理工作。
第十二条投资证券部暨董事会秘书办公室应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门正副负责人、分公司正副负责人、公司持股超过50%的子公司的正副负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训活动。
第十三条投资证券部暨董事会秘书办公室应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。
第十四条本规定的解释权归公司董事会。
第十五条本规定自公司董事会通过之日起实施。
浙江医药股份有限公司董事会
二零零三年五月八日
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