| 蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年2月14日在北京公司会议室召开,会议应到九名董事,实到九名董事,三名独立董事全部到会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2003年度报告及年报摘要》；
三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,2003年度公司共实现净利润58,164,297.53元,提取10%法定公积金5,816,429.75元,提取5%法定公益金2,908,214.88元后,本年度可供分配的利润49,439,652.90元,加上年初未分配利润47,008,638.60元,其他转入29,529,638.34元,可供本年度分配的利润为125,977,929.84元。经董事会讨论提议2003年度利润分配方案为：以2003年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),可分配利润共计支出48,000,000.00元,剩余77,977,929.84元转入下一年度分配。该分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过了《郭驯宙、高建军辞去公司董事职务的议案》
因工作变动原因,董事会同意郭驯宙、高建军先生辞去董事职务。董事会对郭驯宙、高建军两位先生在任期间为公司做出的积极贡献表示感谢。
关于郭驯宙、高建军先生辞去董事职务事宜尚需股东大会审议通过。
六、审议通过了《推荐施洁、焦崇高为公司董事候选人的议案》
鉴于董事会拟同意郭驯宙、高建军两位董事辞去公司董事职务,本公司控股股东中国蓝星(集团)总公司推荐施洁女士、焦崇高先生为公司董事候选人。本次董事会同意将此议案向下次股东大会提交审议。
(施洁女士简历见附件一、焦崇高先生简历见附件二)
公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平均同意施洁、焦崇高为公司董事候选人。
七、通过《关于继续执行配股工作并对部分事项加以调整的议案》
公司2003年2月26日召开的第二届第九次董事会和2003年4月1日公司召开的2002年度股东大会表决通过继续执行公司2002年度配股方案后,董事会与公司正积极开展相关工作。董事会认为,配股对于公司扩大生产规模、缓解资金需求压力和提高经济效益是十分必要的。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等相关法律、法规的规定,公司董事会对公司配股资格逐项进行检查,认为公司符合现行配股的政策和要求,具备配股条件,提请公司股东大会授权董事会拟继续执行增资配股方案,并对其中部分事项加以调整：
(一)关于本次配股的可行性说明
根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对公司配股资格逐项进行检查,一致认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发(2001)43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件,2003年度配股符合《上市公司新股发行管理办法》,同意提出配股申请。
(二)具体发行方案
1、配股基数、配股比例和配股数量
本公司拟以2003年12月31日总股本240000000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次可配股份总数为72000000股,其中国有法人股可配售48000000股,社会公众股可配售24000000股。
2、定价方式或价格
本次配股价格为公司2003年12月31日经审计的每股净资产之上,同时不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。确定依据如下：
(1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
(2)公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
(3)配股价格不低于公司2003年度财务报告中公布的每股净资产值；
(4)与主承销商协商一致的原则。
3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
4、募集资金的用途及数额
(1)5万吨/年有机硅单体技改工程还贷项目,拟投资人民币8000万元；
(2)2.5万吨/年离子膜烧碱工程,拟投资人民币4946万元；
(3)离子膜烧碱工程配套设施项目,拟投资人民币4991.16万元；
(4)苯酚丙酮装置技术改造项目,拟投资人民币4913.8万元；
上述募集资金合计数额为人民币22850.96万元。若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,不足部分由公司自筹解决,董事会可根据项目的轻重缓急决定本次配股募集资金的投入安排。
注：原(5)6000吨/年环氧树脂技术改造项目,拟投资2952万元；(6)对控股子公司南通星辰合成材料有限责任公司增资2944万元不再列为配股项目。
5、本次配股决议的有效期限
本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。
6、董事会拟提请公司股东大会授权办理与本次配股有关的其他事项。
(1)在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内,决定本次配股的具体数量、每股发行价格及其他相关事宜；
(2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；
(3)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；
(4)全权办理本次配股申报事宜。
(三)募集资金使用的可行性报告
(1)5万吨/年有机硅单体技改工程还贷项目
有机硅是一种性能优异而独特的功能性化工新型材料,它既可作为基础材料,又可以功能性材料添加入其他材料而改善其性能,素有"工业味精"之称,其应用范围已深入到国防科技、国民经济乃至人们日常生活的各个领域。目前国内市场的生产能力远远不能满足市场的需求,预计到2005年市场的供需缺口进一步加大,大量产品需要进口。
5万吨/年有机硅单体技改工程项目是经国家经贸委授权中国蓝星(集团)总公司批准(国经贸投资〖1998〗184号文和中蓝总发〖2001〗68号文),由股份公司利用现有技术向银行借款1.28亿元投资建设,使有机硅的生产能力达到一定的经济规模,有效降低生产成本,符合国家相关产业政策的精神,提高公司在有机硅市场的竞争能力。本次拟用8000万元募集资金归还该项工程部分贷款,一方面可以有效降低公司的财务费用,改善公司的资产负债率水平,提高经济效益；另一方面,在有机硅单体产量迅速扩大的情况下,还可以满足公司对于开拓市场、补充流动资金以及进一步发展有机硅项目的需求,进一步提高市场竞争能力。
(2)2.5万吨/年离子膜烧碱工程
本项目产品烧碱主要用于轻工、纺织、化工产品的生产,其次是医药、冶金、稀土金属、石油化工、电力、水处理、军工等行 业,氯或盐酸主要用于有机氯产品、无机氯产品、农药产品,也用于医药、染料及其中间体,还用于纸浆漂白、水处理、食品等部门。本项目是为配套新建的5万吨/年有机硅生产装置对氯产品需求的扩大而进行的氯碱生产装置扩建,项目采用目前世界上先进的离子膜电解法生产技术,可以达到大幅度节省能源、保护环境和提高产品的质量的目的,符合国家鼓励的用节能、环保效益好、产品质量高的先进工艺替代能耗高、污染大、产品质量低的落后的工艺的产业政策。
本项目业经中国蓝星(集团)总公司以中蓝总规〖2002〗71号文批准立项。
(3)2.5万吨/年离子膜烧碱工程配套设施项目
本项目是离子膜烧碱工程的配套项目。为进一步满足本公司不断增长的有机硅单体产量对氯的需求,同时为适应有机硅生产的发展和其它装置对烧碱、液氯、合成氯化氢、氢气的产量和质量的要求,使有机硅产品的结构更加合理,扩大烧碱装置及其配套设施的规模势在必行,现有装置中的盐库、一次盐水、氯气处理、氢气处理、液氯、盐酸和部分公用工程等配套设施急需改扩建。该配套工程不仅是新建的5万吨/年有机硅生产装置顺利开车的有力保证,也是适应将来有机硅生产不断发展的需要,同时又为拟建的气相白炭黑用氢留有余地。本项目的设计能力着眼于与未来"十五"期间烧碱的总体生产能力相匹配,项目起点较高、技术先进,对提高产品的质量、调整产品结构、降低成本、减少污染以及提高经济效益具有重要的意义。
本项目业经中国蓝星(集团)总公司以中蓝总规〖2002〗70号文批准立项。
(4)苯酚丙酮装置技术改造项目
本项目产品苯酚丙酮均是重要的有机化工原料,苯酚主要应用于合成纤维、塑料、医药、农药、香料、染料、涂料等行业,可制造双酚A、酚醛树脂、已内酰胺等产品,目前国内实际年生产能力约24万吨左右,而需求量约在30万吨以上。丙酮主要应用于医药、农药、石油炼制等行业,可制造醋酸纤维胶片薄膜、双酚A等产品,目前国内实际年生产能力约15万吨,需求量约24万吨,两产品均需要大量进口。该项目的建设可提高装置生产能力,降低生产成本,缓解国内市场的供需矛盾,同时改造后产品质量也将有大幅度的提高,可满足生产聚碳级双酚A的需要,可为公司即将建设的2.5万吨双酚A装置提供优质原料,提高公司的整体抗风险能力。
本项目业经中国蓝星(集团)总公司以中蓝总规〖2002〗82号文批准立项。
(四)总体评价
会议逐项审议了本次配股募集资金计划投资的项目,确认这些项目已获得国家有关部门批准立项,符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查和论证,项目具有良好的市场前景和盈利能力,投入后均能产生良好的经济效益和社会效益,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、品牌、人才等方面的优势。
因此,本次配股募集资金的计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。项目的实施将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提高、实现公司主业的拓展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增强产品在国内外市场的竞争能力,保持公司的可持续发展。
该配股预案尚须经股东大会审议表决后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件三)
九、审议通过了《向招商银行亚运村支行申请20000万元授信额度的议案》
随着公司经营规模的扩大,以及进出口业务的迅速发展,为进一步实施集约化经营,决定向招商银行亚运村支行申请20000万元的授信额度,用于补充流动资金进行国际国内贸易融资,期限一年,原有贸易融资额度纳入此额度内。该笔授信由中国蓝星(集团)总公司担保。
十、审议通过了《签署＜经营服务协议＞的议案》
鉴于本公司与中国蓝星(集团)总公司原来签署的《综合服务协议》(一)、(二)及附件(一)、(二)等关联交易协议已超过三年,考虑到公司目前实际情况和业务发展需要,公司拟与蓝星集团总公司签署新的《经营服务协议》。
由于本协议为关联交易协议且预计年交易标的额累计将超过3000万元,协议尚需提交股东大会审议通过之后生效。
(详细情况见2004年2月17日刊登于《上海证券报》的《关联交易公告》)
十一、审议通过了修订的《蓝星化工新材料股份有限公司总经理工作细则》
(《细则》全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
十二、审议通过了《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》
十三、审议通过了《关于的时间及会议议程》的议案
(一)会议时间：2004年3月19日上午9：30；
(二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；
(三)会议审议事项：
1、审议董事会2003年度工作报告(含年报)
2、审议监事会2003年度工作报告
3、审议关于修改公司章程的议案
4、审议关于周传敏、郭驯宙、高建军辞去董事职务的议案
5、审议关于选举陈志法、施洁、焦崇高为董事的议案
6、审议关于公司2003年度财务决算报告
7、审议关于公司2003年度利润分配议案
8、审议关于公司继续执行配股工作并对部分事项加以调整的议案
9、审议关于公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
10、审议关于公司与中国蓝星(集团)总公司签署《综合服务协议》的议案
11、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案。
以上审议事项中第3项已于2003年10月27日召开的第二届第十八次会议审议通过,并于2003年10月29日刊登于《上海证券报》。
(四)出席会议人员
1、公司的董事、监事和高管人员；
2、截止2004年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。
(五)会议登记办法
1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2004年3月17日9：00时至15：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。
(六)与会股东食宿与交通费自理。
(七)联系方式：
1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室
邮政编码：100083
2、 联系电话：010-64411094
传真号码：010-64429425
联 系 人：陈凤林
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席蓝星化工新材料股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
委托日期： 年 月 日
以上议案中除第二、九、十一、十三项外,均须提交股东大会审议通过。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
二○○四年二月十四日
附件一：
施洁女士简历
施洁,女,33岁,工程师,工商管理硕士。曾任中信重型机械公司设计研究院主任设计师、现任中国蓝星(集团)总公司财经办副主任。
附件二：
焦崇高先生简历
焦崇高,男,35岁,大学本科学历,曾任蓝星清洗股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任中国蓝星(集团)总公司财经办财务处长。
|
|
| 蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年2月26日在北京召开,会议应到九名董事,实到九名董事,两名独立董事全部到会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：
一、《2002年度董事会工作报告》
二、《公司2002年度报告及年报摘要》
三、《公司2002年度财务决算报告》
四、《公司2002年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,2002年度公司共实现净利润50,311,595.07元,提取10%法定公积金5,031,159.51元,提取5%法定公益金2,515,579.75元后,本年度可供分配的利润42,764,855.81元,加上年初未分配利润28,243,782.79元,可供本年度分配的利润为71,008,638.60元。经董事会讨论提议2002年度利润分配方案为：以2002年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),可分配利润共计支出24,000,000.00元,剩余47,008,638.60元转入下一年度分配。该分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过了《朱炼钢先生辞去董事及副总经理职务的议案》
因工作变动原因,董事会同意朱炼钢先生辞去董事及副总经理职务。董事会对朱炼钢先生在任期间为公司做出的积极贡献表示感谢。
关于朱炼钢先生辞去董事职务事宜尚需股东大会审议。
六、《关于推荐独立董事候选人的议案》
鉴于朱炼钢拟辞去公司董事职务,且公司独立董事人数尚未达到董事会人数的三分之一,董事会拟增补一名独立董事。公司推荐史献平为公司独立董事候选人(独立董事候选人简历及独立董事候选人声明见附件二)。
七、审议通过了《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》
八、审议通过《关于继续执行公司2002年配股工作的议案》
公司2001年度股东大会表决通过2002年度配股方案后,董事会与公司即着手积极开展工作,但由于市场原因未能于2002年度完成。董事会认为,配股对于扩大生产规模、提高经济效益以及缓解公司资金压力,是十分必要的。经对照《上市公司新股发行管理办法》逐项检查,董事会认为公司达到中国证监会规定的配股条件,拟继续执行该配股方案,其中：
1、配股价格调整为公司2002年12月31日经审计的每股净资产之上,同时不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。其确定依据由原定的＂不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产值＂调整为＂不低于公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值＂；
2、股东大会有效期以及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年；
3、公司2001年度股东大会通过的原配股方案中的其余内容不变。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(关于前次募集资金使用情况的说明见附件三)
十、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的时间及会议议程的议案》
(一)会议时间：2003年4月1日上午9：30；
(二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；
(三)会议审议事项：
1、审议董事会2002年度工作报告
2、审议监事会2002年度工作报告
3、审议2002年度财务决算报告
4、审议2002年度利润分配方案
5、审议关于朱炼钢先生辞去董事的议案
6、审议关于推荐独立董事候选人的议案
7、审议续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案
8、审议关于继续执行公司2002年配股工作的议案
9、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
(四)出席会议人员
1、公司的董事、监事和高管人员；
2、截止2003年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件一)。
(五)会议登记办法
1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2003年4月1日8：30时至9：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。
(六)与会股东食宿与交通费自理。
(七)联系方式：
1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室
邮政编码：100083
2、 联系电话：010-82070614
传真号码：010-82070735
联 系 人：刘 佳
蓝星化工新材料股份有限公司
二○○三年二月二十六日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席蓝星化工新材料股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明
蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人简历
史献平,男,现年46岁,研究生学历,教授级高级工程师。历任化工部规划院助理工程师、工程师、信息处副处长、业务处处长兼院长助理,现任化工部规划院副院长兼任中国染料工业协会副理事长。
蓝星化工新材料股份有限公司独立董事提名人声明
提名人蓝星化工新材料股份有限公司董事会现就提名史献平先生为蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会独立董事候选人,发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司《章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不存在上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○三年二月二十六日于北京市
蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明
声明人史献平,同意接受蓝星化工新材料股份有限公司董事会的提名,成为蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本声明人现公开声明,本人与蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
本人符合公司章程规定的任职条件；
包括公司在内,本人任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：史献平
二○○三年二月二十六日于北京市
附件三：董事会关于前次募集资金使用情况的说明
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准,本公司于2000年4月1日发行A股8,000万股,每股发行价6.41元。扣除有关发行费用后,实际募集货币资金为49,258.4万元,该项资金已于2000年4月7日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所粤会所验字〖2000〗第90223号《验资报告》验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
本公司在2000年发行人民币普通股8,000万股,扣除有关发行费用后,共募集资金49,258.4万元。截止2002年12月31日,前次发行募集资金已经全部使用完毕。
前次募集资金共用于建设9个项目,具体使用情况如下：
(一)按计划已投入的项目情况与效益
1、2万吨/年有机硅装置技改项目
该项目计划投入4,840万元,实际已经投入4,840万元,目前已建成并达产,2001年实现销售收入2,417.3万元,实现销售利润237.4万元； 2002年实现销售收入3,656.06 万元,实现销售利润375.24万元。
2、6000吨/年八甲基环四硅氧烷项目
该项目计划投入4,984万元,根据项目决算和审计结果,实际投入4,408万元,已经完工并达产,2001年实现销售收入12,942.4万元,实现销售利润5,186.9万元；2002年实现销售收入19,122.03万元,实现销售利润4,972.40万元。
3、3000吨/年聚醚改性硅油项目
该项目计划投入4,686万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果,实际投入资金4,662万元,项目已经完成并投产。2001年实现销售收入733.4万元,实现销售利润196.4万元；2002年实现销售收入968.46万元,实现销售利润250.49万元。
4、4000吨/年室温硫化硅橡胶项目
该项目计划投入4,535万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果,实际投入资金4,290万元,项目已经完成并投产。2001年实现销售收入738.6万元,实现销售利润22.8万元；2002年实现销售收入1,216.08万元,实现销售利润39.54万元。
5、2000吨/年氨基硅油项目
该项目计划投入4,877万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果,实际投入资金4,248万元,项目已经完成并投产。2001年实现销售收入1,395.2万元,实现销售利润39.2万元；2002年实现销售收入2,051.86万元,实现销售利润47.65万元。
6、组建南通星辰合成材料有限公司
计划投入9,600万元,本公司实际已经出资9,600万元组建南通星辰合成材料有限公司,占该公司股权的69.18%；中国蓝星(集团)总公司以所属的南通合成材料厂的生产经营性资产4,277万元出资,占该公司股权的30.82%。目前该公司主营PBT树脂和其深加工产品。该公司2001年实现销售收入6,301万元,实现销售利润356.5万元；2002年实现销售收入9330.72万元,实现销售利润1692.14万元。
7、1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目
该项目计划投入4,845万元,由于我国已经加入WTO,有机硅深加工产品的市场竞争格局发生了变化,公司对该项目暂缓建设,随着公司有机硅单体年生产能力的扩大,公司决定建设该项目,截止2002年12月31日实际投入1,529.93万元,目前完成项目进度的28%。
8、3000吨/年高温硫化硅橡胶项目
该项目计划投入4,799万元,暂缓投资原因同项目7,随着公司有机硅单体年生产能力的扩大,公司决定建设该项目,截止2002年12月31日实际投入977.66万元,目前完成项目进度的20%。
以上7、8两个项目的资金使用情况、进度与招股说明书的承诺存在差异,具体原因已在上述两个项目中逐一说明。依照招股说明书,9个投资项目共需资金62,897万元,而上市实际募集的资金为49,258.4万元,资金缺口为13,638.6万元,而前次募集资金已全部使用完毕,因此以上两个项目的投入将通过自筹资金解决。
(二)调整并增加投资的项目情况及原因
本公司在《招股说明书》中筹建项目是将双酚A由1万吨/年改扩建至3万吨/年,经与日本千代田化工建设株式会社(以下简称：千代田公司)技术交流和谈判,并结合公司目前装置和生产技术水平,经公司第一届董事会第十二次会议研究决定,并经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过,将原方案调整为：原有1万吨/年不变,新扩建2.5万吨/年双酚A工程,建成后实际产量将达到3.5万吨/年。故工程总投资由原计划的19,731万元增加到25,870.07万元(含外汇1,380万美元)。截止2002年12月31日,已按照计划进度投入24,519.74万元,其中使用前次募集资金17210.4万元,该项目差额资金1,350.33万元将由公司自筹解决。
三、前次募集资金使用结论
综上所述,本公司前次募集资金于2000年4月份全部到帐,所投资项目基本于2000年5月份开始启动并陆续投入资金。本公司前次募集资金实际投向的项目与招股说明书的承诺相符,使用效果较好,没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二00三年二月二十六日
附件四 ：广东正中珠江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用的专项审计报告
前次募集资金使用情况专项审核报告
广会所专字(2003)第305263号
蓝星化工新材料股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托,对贵公司前次募集资金截至二零零二年十二月三十一日的投入情况进行了专项审核,我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料,对前次募集资金的投入情况发表审核意见,并出具专项审核报告。本报告所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
中国证券监督管理委员会于二零零零年三月十五日以证监发行字〖2000〗13号文批准 贵公司通过上海证券交易所,以上网定价和向二级市场投资者配售的方式,于二零零零年三月三十一日和四月一日发行人民币普通A股8000万股,上述共计募集资金人民币512,800,000元,扣除全部发行费用后募集资金净额为人民币492,584,000元,该次发行业经广东正中会计师事务所粤会所验字(2000)第90223号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照
单位：人民币万元
投资项目 按招股说明书 按实际募集 经审核实际 实际投入时间 完成程度
披露计划投资 资金计划投 投资金额
金额 资金额
1.二万吨有机硅技改项目 4,840 4,840 4,840 2000-2001年 100%
2. D4项目 4,984 4,984 4,408 2000-2001年 100%
3. 2.5万吨双酚A扩建 19,731 15,736.4 17,210.4 2000-2002年 100%
4. 聚醚改性硅油项目 4,686 4,686 4,662 2000-2001年 100%
5. 室温硫化硅胶项目 4,535 4,535 4,290 2000-2001年 100%
6. 氨基硅油项目 4,877 4,877 4,248 2000-2001年 100%
7.组建南通合成材料有限公司 9,600 9,600 9,600 2000年 100%
8. 甲基三乙氧基硅烷项目 4,845
9. 高温硫化硅橡胶项目 4,799
合计 62,897 49,258.4 49,258.4 100.00%
注：1. 二万吨/年有机硅装置技改项目
有机硅材料是一种发展尖端科技不可缺少的新型高分子化工材料,素有＂工业味精＂之称。该项目建设规模为改造建成年产两万吨有机硅生产线。项目总投资4,840万元,其中固定资产投资总额3,640万元,流动资金新增额1,200万元,项目建设期7个月,投资回收期2.4年。二万吨/年有机硅装置技改项目已于二零零零年八月完成并投入使用,实际投入资金4,840万元,二零零一年度为 贵公司实现收入2,417.3万元,实现毛利237.4万元。二零零二年实现销售收入3,656.06 万元,实现销售利润375.24万元。
2.八甲基环四硅氧烷(D4)项目
该项目为有机硅深加工项目,其产品D4是有机硅硅油、硅橡胶及硅树脂的最主要的原料。项目建设期1年,总投资4984万元,其中固定资产投资3784万元,流动资金投资1200万元,投资回收期5.05年。该项目完成后,生产规模为六千吨/年。D4项目已于二零零零年九月完成并投入使用,实际投入资金4,408万元,二零零一年为 贵公司实现收入12,942.4万元,实现毛利5,186.9万元。二零零二年实现销售收入19,122.03万元,实现销售利润4,972.40万元。
3.2.5万吨/年双酚A改扩建项目
双酚A是重要的有机化工原料,属新领域精细化工产品。贵公司于《招股说明书》之承诺系将原一万吨/年双酚A改扩建为三万吨/年双酚A,项目计划建设期为2年,项目原计划新增固定资产投资总额17,000万元,新增流动资金 2,731万元。后经与日本千代田化工建设株式会社技术交流和谈判,并结合目前装置和生产技术水平,经贵公司第一届董事会第十二次会议决议通过,将原项目变更为原有1万吨/年不变,新扩建2.5万吨/年双酚A工程,建成后实际产量将达到3.5万吨/年。故工程总投资由原计划的19,731万元增加到25,870.07万元(含外汇1,380万美元)。该事项 贵公司业已于二零零一年十一月二十八日在《上海证券报》公告披露,并于二零零一年度第一次临时股东大会审议通过。截至二零零二年十二月三十一日,贵公司已按照计划进度投入17,210.4万元,差额资金8,659.67万元拟由 贵公司自筹解决。
4.聚醚改性硅油项目
该项目为有机硅深加工项目,其产品是具有反应活性的非离子型的水溶性表面活性剂,项目建设规模为年产三千吨的生产线,总投资为4,686万元,其中固定资产投资3,686万元,流动资金投资1,000万元。项目建设期1年,投资回收期3.59年。目前该项目已经完成并投产,实际投入资金4,662万元。二零零一年实现销售收入733.4万元,实现销售利润为196.4万元。二零零二年实现销售收入968.46万元,实现销售利润250.49万元。
5.室温硫化硅橡胶项目
该项目为有机硅深加工项目,其产品是室温硫化硅橡胶的生胶,是属于缩合型室温硫化硅橡胶,项目建设规模为年产四千吨的生产线,总投资为4,535万元,其中固定资产投资3,373万元,流动资金投资1,162万元。项目建设期1年,投资回收期3.73年。目前该项目已经完成并投产,实际投入资金4,290万元。2001年实现收入738.6万元,实现毛利为22.8万元。二零零二年实现销售收入1,216.08万元,实现销售利润39.54万元。
6.氨基硅油项目
该项目为有机硅深加工项目,其产品主要用于纺织助剂,项目建设规模为年产二千吨的生产线,总投资为4,877万元,其中固定资产投资3,377万元,流动资金投资1,500万元。项目建设期1年,投资回收期3.48年。目前该项目已经完成并投产,实际投入资金4,248万元。2001年实现收入1,395.2万元,实现毛利为39.2万元。二零零二年实现销售收入2,051.86万元,实现销售利润47.65万元。
7.组建南通合成材料有限责任公司
该公司主要产品PBT树脂为结晶型热缩型聚脂,改性后的PBT树脂被誉为综合性能优异的五大工程塑料之一,是近年来获得迅速发展的新型通用工程塑料,广泛应用于电子电器、家电、照明用具、汽车制造、机械工业、仪器仪表、光纤通讯和纺织业。本次投入募股资金主要用于一万吨/年PBT技改项目。项目总投资9,600万元,项目建设期2年,投资回收期3.48年。公司已按计划于二零零零年十月投入资金组建南通合成材料有限责任公司,二零零一年该公司实现销售收入6,301万元,实现销售利润356.5万元。二零零二年实现销售收入9,330.72万元,实现销售利润1,692.14万元。
8.甲基三乙氧基硅烷项目
该项目计划投入4,845万元,由于有机硅深加工产品的市场竞争格局发生了变化,因此 贵公司于第一届董事会第十六次会议审议通过将该项目暂缓建设,待有机硅单体年生产能力扩大到适当规模后再投入建设,因此截至二零零一年十二月三十一日,贵公司没有就该项目投入资金。二零零二年由于我国已经加入WTO,贵公司有机硅单体年生产能力的扩大,决定建设该项目,截止2002年12月31日实际投入1,529.93万元,目前完成项目进度的28%。资金投入为自筹资金,并未使用募集资金。
9.高温硫化硅橡胶项目
该项目计划投入4,799万元,该项目为1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目的配套项目,由于与上述项目相同原因,截止2002年12月31日实际投入977.66万元,目前完成项目进度的20%。资金投入为自筹资金,并未使用募集资金。
(二)募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
单位：人民币万元
投资项目 实际使 年报(中报) 其他信息披露文件 差异
用金额 披露金额
1. 二万吨有机硅技
改项目
-2000年中期累计 3,418.4 3,418.4
-2000年年末累计 4,840 4,840
-2001年中期累计 4,840 4,840
-2001年年末累计 4,840 4,840
-2002年中期累计 4,840 4,840
-2002年年末累计 4,840 4,840
2. D4项目
-2000年中期累计 854.6 854.6
-2000年年末累计 4,408 4,984 -576
-2001年中期累计 4,408 4,984 -576
-2001年年末累计 4,408 4,408
-2002年中期累计 4,408 4,408
-2002年年末累计 4,408 4,408
3. 2.5万吨双酚A扩建
-2000年年末累计 3,253 3,253
-2001年中期累计 14,060 14,060
-2001年年末累计 14,791 14,791
-2002年中期累计 17,210.4 17,210.4
-2002年年末累计 17,210.4 17,210.4
4. 聚醚改性硅油项目
-2000年年末累计 1,130 1,130
-2001年中期累计 4,662 4,686 -24
-2001年年末累计 4,662 4,662
-2002年中期累计 4,662 4,662
-2002年年末累计 4,662 4,662
5. 室温硫化硅胶项目
-2000年年末累计 1,532 1,532
-2001年中期累计 4,290 4,535 -245
-2001年年末累计 4,290 4,290
-2002年中期累计 4,290 4,290
-2002年年末累计 4,290 4,290
6. 氨基硅油项目
-2000年年末累计 1,394 1,394
-2001年中期累计 4,248 4,877 -629
-2001年年末累计 4,248 4,248
-2002年中期累计 4,248 4,248
-2002年年末累计 4,248 4,248
7. 组建南通合成材料有限公司
-2000年年末累计 9,600 9,600
-2001年年末累计 9,600 9,600
-2002年中期累计 9,600 9,600
-2002年年末累计 9,600 9,600
8. 甲基三乙氧基硅烷项目
-2000年年末累计
-2001年中期累计
-2001年年末累计
-2002年中期累计
-2002年年末累计
9. 高温硫化硅橡胶项目
-2000年年末累计
-2001年中期累计
-2001年年末累计
-2002年中期累计
-2002年年末累计
注： D4项目、聚醚改性硅油项目、室温硫化硅胶项目和氨基硅油项目实际使用金额与年报或中报出现差异系因为 贵公司于年报或中报披露时,该等项目工程决算未能及时完成,导致年报或中报公告时仅能以账面数进行披露。
(三)经将上述募集资金实际运用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。
三、募集资金使用结余情况
截至二零零二年十二月三十一日,前次募集资金全部使用完毕。
贵公司依照《招股说明书》之承诺,全部投资项目共需资金62,897万元,而实际募集之资金为49,258.4万元,资金缺口为13,638.6万元,所需资金贵公司 拟通过自筹资金解决。
四、审核结论
经审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他相关信息披露文件基本相符。
五、其他事项说明
本专项报告仅供 贵公司为本次配股之目的使用,不得以任何方式用于其他任何目的,若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失,本会计师事务所及经办注册会计师均不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：何国铨
中国 广州 二零零三年二月二十六日
|
|
