| 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年2月27日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,李海阳先生书面委托董事长李进巅出席并行使表决权。监事会3名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议,经表决通过如下决议：
一、审议通过了2003年董事会工作报告。
二、审议通过了2003年总裁工作报告。
三、审议通过了2003年财务决算报告。
四、审议通过了2004年财务预算报告。
五、审议通过了2003年利润分配方案。
根据中兴宇会计师事务所审计,公司2003年度合计报表实现净利93,840,058.94元,计提10%的法定盈余公积金16,692,925.90元、计提5%法定公益金8,346,462.95元、提取任意盈余公积1,642,568.26元,加以前年度剩余未分配利润14,829,420.46元,2003年可供股东分配利润为81,987,522.29元。
现提出如下分配议案：
以2003年末总股本16,200万股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),共派送现金4,860万元(含税),派现后公司未分配利润余额为33,387,522.29元；公积金不转增股本。
该分配方案,须上报2003年度股东大会审议批准。
六、审议通过了2003年年报及摘要。
七、审议通过了2004年对公司经营班子等人员奖励办法的议案。
为了保证公司2004年经营目标的实现,调动经营者的积极性,对公司经营班子的奖励提出如下意见：
1、以董事会确定利润指标为基数,超额完成利润计划,按超额利润的10%奖励公司经营班子及有贡献人员。
2、未完成董事会确定的利润指标,按未完成比例扣罚年薪；低于利润指标的80%(不含80%),加倍扣罚。
3、董事会授权董事长在保证完成董事会确定的经营目标基础上,与各位副总分别签订经济责任状,根据公司经营目标完成情况和副总分管工作完成情况进行奖罚。
八、审议通过了关于转让公司所持有的河南省汽车制动器有限责任公司51%股权的议案。(具体见公告临2004-002)
九、关于公司符合增发新股条件的议案。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定,公司董事会对公司是否符合增发新股有关条件自查如下：
1、最近三个会计年度(2003年、2002年和2001年)加权平均净资产收益率平均为11.45%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为11.35%,均不低于10%；最近一个会计年度2003年加权平均净资产收益率为18.82%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.72%,均不低于10%。
2、增发新股募集资金量预计为5.3亿元,上年度末经审计的净资产值为53505万元,募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
3、发行前最近一年财务报表中的资产负债率为64.89%,不低于同行业上市公司的平均水平。
4、前次募集资金投资项目的完工进度为89.55%,不低于70%。
5、本公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况。
6、本公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
7、最近一年财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
8、本公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人提供担保的情况。
9、具有完善的法人治理结构。
10、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
11、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
12、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
13、不存在损害公司利益的重大关联交易。
14、《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的其他条件。
根据对上述条件逐项检查,公司董事会认为,公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的增发新股条件,可以按照法定程序申报增发新股。
十、关于公司增发新股发行方案的议案。
本次增发新股,拟采取下述发行方案：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行数量：不超过6500万股,具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
4、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外)。
6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
7、发行定价：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前10个交易日收盘价平均值与股权登记日前1个交易日股票成交均价的孰低者,下限为上限的80%,最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。
以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能实施。
十一、关于本次增发新股募集资金数额及资金投向的议案。
本次增发新股募集资金总量约为53,000万元,拟投向如下项目：
本次募集资金投资项目一览表
单位：万元
序号 项目名称 总投资 固定资 铺底流 银行 企业
产投资 动资金 贷款 自筹
1 轻型车驱动桥改扩建 29,000 27,000 2,000 0 29,000
及车桥技术研发中心
建设项目
2 轿车及中高档轻型客 19,000 17,000 2,000 11,000 8,000
车悬架桥改造项目
3 螺伞齿轮技术改造项目 15,374 13,374 2,000 0 15,374
投资额总计 63,374 57,374 6,000 11,000 52,374
上述项目企业自筹部分将由本次增发募集资金解决,如募集资金总额超过上述项目自筹资金总额,则超出部分用于补充流动资金；如募集资金总额不足上述项目自筹资金总额,则不足部分由公司自行解决。
募集资金拟投资项目具体情况简要介绍如下：
(一)轻型车驱动桥技术改造及车桥技术研发中心建设项目
1、项目内容
引进轻型车驱动桥技术、购置加工及试验设备153台(套),建设桥壳焊接、壳体加工及总成装配生产线,组建产品设计、工艺设计、试验检测和档案管理机构,建设技术研发中心,新增建筑面积40000平方米。建设形成新增年产轻型车驱动桥20万根的生产能力。
2、投资估算及资金来源
项目总投资29,000万元,全部通过本次增发募集资金解决。
3、经济效益估算
项目达产后,年新增销售收入39,000万元,利税5,850万元,其中利润3,900万元,投资回收期6.5年。
(二)轿车及中高档轻型客车悬架桥改造项目
1、项目内容
土建工程20000平方米；补充冲压设备12台；建主减速器壳、差速器壳、桥壳及小件机械加工线；上焊接线4条；上装配线4条,其中悬架装配线2条、后桥装配线2条；购置检测设备。
2、投资估算及资金来源
项目总投资19,000万元,其中银行贷款11,000万元,企业自筹资金8000万元通过本次增发募集资金解决。
3、经济效益估算
项目达产后,新增生产能力20万只,销售收入42,000万元、利润4,200万元、税金2,100万元,投资回收期5年。
(三)螺伞齿轮技术改造项目
1、项目内容
采用数控机床加工闭环系统,优化开发加工自动检测。改造后,新增40万套车桥主被动螺伞齿轮的年生产能力。
2、项目投资及效益
项目总投资15,374万元,全部通过本次增发募集资金解决。
项目达产可新增年销售收入15,400万元,利润3,850万元,税金2,174万元,投资回收期5.8年。
3、项目建设方式
本项目采取对公司控股子公司？？山东荣成曙光齿轮有限责任公司增资的方式进行,由山东荣成曙光齿轮有限责任公司利用增资所得资金实施本项目的建设。
十二、关于提请股东大会授权董事会处理此次增发相关事项的议案。
提请股东大会在本次增发有效期内授权董事会具体处理本次增发的如下有关事项：
1、全权办理本次增发申报事项；
2、在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、老股东认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
3、对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
4、授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、若增发新股政策发生变化,授权董事会按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；
7、办理其他与本次增发有关的一切事项。
十三、关于新老股东共同享未分配利润的议案。
为兼顾新老股东的利益,公司实施2003年年度利润分配方案后的尚未分配利润以及2004年1月1日起至本次增发完成后的滚存利润由公司新老股东共同享有。
十四、关于增发新股决议有效期的议案。
本次增发A股决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
十五、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案(详见《关于公司前次募集资金使用情况说明》)。
十六、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。
十七、关于的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2003年年度股东大会。
(一)会议时间：2004年4月2日(周五)上午8：30
(二)会议地点：公司一楼会议室
(三)议题：
1、2003年董事会工作报告；
2、2003年监事会工作报告；
3、2003年财务决算报告；
4、2004年财务预算报告；
5、2003年度利润分配预案；
6、关于2003年年报及摘要的议案；
7、关于转让河南省汽车制动器有限责任公司股权的议案；
8、审议关于公司符合增发新股条件的议案；
9、关于公司增发新股发行方案的议案；
(1)发行股票的种类；
(2)每股面值；
(3)发行数量；
(4)发行地区；
(5)发行对象；
(6)发行方式；
(7)定价方式。
10、审议关于本次增发新股募集资金投向及数额的议案；
11、审议关于提请股东大会授权董事会具体处理本次增发相关事项的议案；
12、审议关于新老股东共同享有未分配利润的议案；
13、关于增发新股决议有效期的议案；
14、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
15、关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。
(四) 参会人员：
1、2004年3月22日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五) 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2004年4月1日上午8：30-11：30 下午3：00-5：00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司四楼董事会办公室。
6、注意事项：会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。联系人：那涛、于洪亮
电话：0415-4146825传真：0415-4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2004年2月27日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。
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| 丹东曙光车桥股份有限公司第四届董事会第一次会议于2003年1月26日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到6名,董事陈平先生、李海阳先生、独立董事张大壮先生书面委托其他董事出席并行使表决权。监事会3名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事李进巅先生主持。与会董事经过认真审议,经表决通过如下决议：
一、审议通过了关于选举第四届董事会董事长的议案。
选举李进巅先生担任丹东曙光车桥股份有限公司第四届董事会董事长。
二、审议通过了2002年董事会工作报告。
三、审议通过了2002年总裁工作报告。
四、审议通过了2002年财务决算报告。
五、审议通过了2003年财务预算报告。
六、审议通过了2002年利润分配方案。
根据中兴宇会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润37,117,660.96元,根据公司章程规定：计提10%的法定盈余公积金6,448,371.12!元,计提5%法定公益金3,224,185.57元,加以前年度剩余未分配利润19,784,316.19&元,2002年可供股东分配利润为47,229,420.46元。
根据三届九次董事会关于2002年利润分配政策的决议精神,提出本分配议案：
以2002年末总股本16200万股为基数,用未分配利润派送现金,每10股派送2元(含税),共派送现金3240万元(含税),派现后公司未分配利润余额为14,829,420.46元；公积金不转增股本。
该分配方案,须上报2002年度股东大会审议批准。
七、审议通过了关于补充确认闲置募集资金用于国债投资的议案。
公司在上市招股说明书中已披露,在募集资金闲置期间,可以用于国债投资。为了增加经济效益,公司于2001年4月,利用闲置资金19000万元用于国债短期投资,并已在2001年中报中披露。目前上述闲置资金已全部用于募集资金投资项目,公司于2002年底前全部出售了上述国债投资,投资收益为-170万元。现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》,对上述国债投资事项提请公司董事会予以补充确认。
八、审议通过了2002年年报及摘要。
九、审议通过了关于对高管人员聘任的议案。
根据公司的战略发展和生产经营工作的需要,聘任李进巅先生兼任公司总裁；李德武先生为公司常务副总裁；韩宝铭先生为公司副总裁；胡雄先生为公司副总裁；于红女士为公司总会计师；那涛先生为公司董事会秘书。
十、审议通过了2002年对公司经营班子等人员工资分配及奖励办法。
(一)公司经营班子实行年薪工资。
1、年薪工资标准：
总裁年薪工资为：30万元；(董事长兼总裁按股东大会决议执行)
常务副总裁年薪工资为18万元；
其他副总裁年薪工资为6-12万元。具体工资标准由董事会授权董事长根据岗位不同和贡献大小确定。
2、年薪工资中的20%部分作为风险工资,待年末根据指标完成情况一次性结算。
(二)奖罚
以董事会确定利润指标为基数,每超1%,奖励1%年薪工资；
每降1%,同比例降年薪工资1%。董事会授权董事长在保证完成董事会确定的经营目标基础上,与各位副总分别签订经济责任状,根据公司经营目标完成情况和副总分管工作完成情况进行奖罚调整。
十一、审议通过了关于公司符合配股条件的议案。
公司2003年配股条件符合《上市公司新股发行管理办法》的自查报告：
根据2001年2月25日发布的中国证券监督管理委员会〖2001〗第1号令《上市公司新股发行管理办法》的规定,丹东曙光股份有限公司(以下简称＂公司＂)按照上市公司发行新股的条件逐项进行了检查,具体情况如下：
1、公司本次配股以现金认购方式进行,同股同价。
2、公司本次配股所募资金不存在投资于商业银行、证券公司等金融机构的情况。
3、公司与控股股东丹东曙光实业集团有限责任公司在人员、资产和财务上已经分开：
(1)人员独立。公司董事长、经理、副经理等高级管理人员没有在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员没有在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
(2)资产完整。公司具有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、专有技术等,具有独立的产、供、销系统；无法避免的关联交易,均遵循市场公正、公平的原则。
(3)财务独立。公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户,未与集团公司共用一个银行帐户；依法独立纳税。公司相对于控股股东做到资产完整、财务独立、人员分开。
4、公司章程符合《公司法》的规定,并已按《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》进行了规范。
5、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容以及公告均符合《公司法》及上海证券交易所等有关规定。
6、公司本次配股募集资金拟投资以下项目均符合国家产业政策：
(1)投资9750万元用于盘式制动器技术改造项目；
(2)投资20000万元用于中高档客车生产线技术改造项目；
(3)投资2998万元用于悬架总成技术改造项目。
(4)投资2990万元用于格兰维亚车桥技术改造项目。
7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情况,无法避免的关联交易均从维护中小股东利益出发,依据市场定价的原则,不存在有损害公司利益的重大关联交易。
8、公司无重大购买或出售资产的行为。
9、公司无重大违法、违规行为,不存在重大仲裁或诉讼。
10、公司前次募集资金的使用严格遵照《招股说明书》和股东大会通过的变更投向所列资金用途使用。
11、公司2000-2002年财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,会计财务报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；公司在最近三年没有重组行为。
12、公司保证配股申报材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
13、公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。
14、公司本次配股募集资金后,预计净资产收益率将高于同期银行存款利率。
15、公司最近三个会计年度,加权平均净资产收益率平均不低于6%。
16、公司本次配股发行总数,不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%。
17、本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个完整的会计年度。
根据对上述条件逐项检查,公司董事会认为,公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的配股条件,可以按照法定程序申报配股。
十二、审议通过了公司2003年配股预案的议案。
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股比例和配售股份总额
本次配股以2002年12月31日公司总股本162,000,000股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总数48,600,000股,其中法人股可配售20,925,000股,内部职工股可配售6,075,000股,流通股可配售21,600,000股。法人股股东在征询其意见后决定其认购股数。
4、配股价格及募集资金总额
本次配股价格将按刊登配股说明书前20个交易日平均收盘价格或前1个交易日收盘价格的70-90%,由公司与配股主承销商协商确定。
配股价格的参考依据
(1)配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
(2)参考公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
(3)根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
(4)与配股主承销商充分协商一致。
5、配股募集资金用途
(1)投资9750万元用于盘式制动器技术改造项目；
(2)投资20000万元用于中高档客车生产线技术改造项目；
(3)投资2998万元用于悬架总成技术改造项目。
(4)投资2990万元用于格兰维亚车桥技术改造项目。
以上项目共需资金35738万元。如果募集资金大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；如果募集资金不足,由企业自筹解决。
6、配股预案的有效期限
本次配股预案的有效期为公司股东大会通过该配股方案之日起12个月内有效。
7、发行对象
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。
8、授权事宜
提请股东大会授权公司董事会全权办理以下与本次配股相关的事宜：
(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次配股的具体方案；
(2)授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
(3)授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)授权对本次配股募集资金项目及项目金额作适当调整；
(5)授权办理与本次配股有关的其他事项。 下转第31版
上述议案须经公司2002年度股东大会审议通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十三、审议通过了关于公司配股募集资金投资项目及可行性议案。
本次配股募集资金拟用于进一步拓展公司主业,增强企业的竞争力,培育利润增长点,将投入以下四个项目,合计投资总额35738万元,具体内容如下：
1、盘式制动器技术改造项目
(1)项目基本情况
引进汽车制动器技术,形成盘式制动器年产50万件生产能力。土建工程6696m2。机加配置：数控机床、加工中心、专用机床等设备,上装配、检测线及性能测试设备共149台套。产品为轻型、微型、经济型轿车配套。
(2)项目投资及收益情况
总投资9750万元,其中固定资产投资8220万元,铺底流动资金1530万元。改造后新增销售收入23000万元、利润2855万元、税金1093万元。
2、中高档客车生产线技术改造项目
(1)项目基本情况
通过改造现有生产线,形成单班生产9-12米中高档大客车2000辆的生产能力。新建厂房30000m2,新增车身总成合装机、车身蒙皮点焊、滚焊、滑撬输送系统、喷漆、烘干、等生产设备180台。提高中高档大客车生产能力,尽快满足市场需求。
(2)项目投资及收益情况
项目总投资：20000万元,
其中固定资产投资：10000万元,流动资金：10000万元。
项目建设达产新增年销售收入140000万元、新增销售利润8972万元、新增销售税金9324万元。
本项目实施单位为公司控股子公司-丹东黄海汽车有限责任公司,本公司以股权投资的方式,将使用配股募集资金20000万元投资于丹东黄海汽车有限责任公司,用于实施该项目。同时相应增加本公司在丹东黄海汽车有限责任公司的投资比例。
3、悬架总成技术改造项目
(1)项目基本情况
通过改造现有生产设备,形成轿车悬架桥年产8万套能力,产品主要为中华、奇瑞等轿车生产厂家配套。重点改造冲压、焊接工艺。新增机器人焊接线(13台设备)、冲压设备11台,新建焊接厂房1182m2。
(2) 项目投资及收益情况
项目总投资2998万元,项目建成达产后,新增销售收入6600万元、利润660万元、税金330万元。本项目所需资金由公司配股募集资金解决。
4、格兰维亚车桥技术改造项目
(1)项目基本情况
引进格兰维亚生产技术,形成年产5万套格兰维亚桥生产能力,产品主要为金杯客车公司配套。重点改造机加、装配工艺,新增主减速器壳、差速器壳、后主减速器壳盖生产线,装配线共需设备25台。增加土建工程3500m2及配套设施。
(2)项目投资及收益情况
总投资2990万元,其中外汇50万美元。新增销售收入11000万元,利润750万元,税金550万元。
十四、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
(一)前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗165号文批准,公司于2000年12月11日利用与上海证券交易所联网的证券交易网点,采取上网定价发行方式发行人民币普通股(A股)股票4,000万股,每股面值人民币1元,发行价格8.80元/股,募集资金35,200万元。扣除发行费用1,384万元后,实际募集资金33,816万元。所募集资金于2000年12月15日全部到达公司帐户,经北京中庆会计师事务所2000年12月18日验证,并出具了中庆审字(2000)第318号验资报告。
(二)招股说明书承诺的前次募集资金投资项目
本公司招股说明书承诺投资7个技术改造项目和2个收购项目,即：
1、投资7,600万元进行＂九五＂车桥双加技术改造项目。
2、投资8,000万元收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目。
3、投资1,366万元进行汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目。
4、投资1,762万元进行年产210万只汽车制动泵项目。
5、投资2,950万元进行拖力改进差速器技术改造项目。
6、投资4,243万元进行汽车钳式制动器技术改造项目。
7、投资2,988万元进行汽车半轴技术改造项目。
8、投资2,995万元进行汽车转向节技术改造项目。
上述项目共需投资30,380万元,与募集资金33,816万元比较,尚有3,436万元的资金剩余,用于补充公司流动资金。
(三)前次募集资金变更情况
公司前次募集资金在使用过程中,公司根据实际经营的需要,对募集资金投资项目进行了部分项目的变更投向或调整投资规模,具体情况如下：
1、前次募集资金投资项目变更情况
(1)停止实施汽车转向节技术改造项目,变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司,后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。
公司原计划利用募集资金2,995万元实施汽车转向节技术改造项目,后由于配套厂家项目推迟,致使公司原计划的转向节市场未能达到预期目标,就公司现有生产能力,已经完全满足现有市场需求,如果过早投入资金,将会导致供给过剩,影响投入资金的收益。为减少募集资金的投资风险,给股东带来投资收益,公司第三届董事会第七次会议于2001年5月24日作出决议,决定停止实施汽车转向节技术改造项目。
2001年6月28日,公司2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资2,995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四川都江曙光机械有限责任公司组建后,经过半年的运营,由于没能达到预期的经营目标,为减少募集资金的投资风险,更好地为股东带来投资收益,经公司与四川都江机械有限责任公司的协商,合资公司董事会于2001年11月26日作出决议,决定解散合资公司,公司以现金形式全部收回投资。《关于解散四川都江曙光机械有限责任公司的公告》刊登于2001年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。
公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日作出决议,决定将解散四川都江曙光机械有限责任公司所收回的部分募集资金1,800万元用于与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。
2002年9月3日,公司2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1,800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于2002年9月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)停止实施拖力改进差速器技术改造项目
公司原计划利用募集资金2,950万元实施拖力改进差速器技术改造项目,后由于公司与技术引进方美国伊顿公司签署了机械式差速器在中国独家分销协议,该协议的签署满足了公司实施拖力改进差速器技术改造项目的阶段性目标,公司董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,待未来合适时机再与美国伊顿公司进行合资合作。
公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日作出决议,决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,将变更的募集资金共计2,950万元用于与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司投资组建丹东黄海汽车有限责任公司。
2、前次募集资金投资项目投资规模调整情况
(1)调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,扩大原项目的收购范围。
公司原计划利用募集资金7,710万元实施收购丹汽厂车桥分厂,后由于辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(丹汽厂更名而来,以下简称＂黄海集团＂)意与公司合资组建丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称＂黄海公司＂),黄海集团以客车制造主体范围内的经营性资产作为出资,原项目拟收购的车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。根据公司低成本扩张的发展战略,对比以合资方式控股黄海集团客车制造主体经营性资产与原以收购方式获得丹汽厂车桥分厂资产两种方式,无论在公司业务发展战略方面,还是在产品结构完善方面,合资控股方式较原收购方式对公司发展有利。虽然本项目的投资规模较原计划增加,但合资方式更符合公司低成本扩张的经营战略。基于以上考虑,公司董事会经慎重考虑最终决定调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,并将投资方式更改为合资控股方式。
(2)调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资
公司原计划利用募集资金1,366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,后由于引进德国磨齿设备减少原计划工艺设备投入量减少投资290.20万元,从而造成实际投资情况与原投资计划的差异。根据实际投资需要,公司董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资,即减少募集资金投资290.20万元。
(3)调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资
公司原计划利用募集资金1,762万元实施年产210万只汽车制动泵项目,后由于在技术改造原有生产设备过程中,公司根据现有生产设备实际情况,谨慎购置新增设备补充完善产品生产线,减少原计划工艺设备投入量减少投资269.80万元,从而造成实际投资与计划投资的差异。根据实际投资需要,公司董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资,即减少募集资金投资269.80万元。
公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日作出决议,对上述募集资金投资规模调整进行了批准,并决定将上述变更的募集资金共计13,260万元用于与黄海集团投资组建黄海公司。
2002年10月15日,公司2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建黄海公司的议案,同意了上述募集资金投资规模的调整,并批准变更后的募集资金投向为投资13,260万元与黄海集团合资组建黄海公司。决议公告刊登于2002年10月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2002年11月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案,批准由原募集资金投资13,260万元调整为11,220万元。决议公告刊登于2002年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、募集资金投资项目变更情况一览表
项目名称 更改情况
一.募集资金项目变更
1.汽车转向节技术改造项目 将项目资金2,995万元变更为合资成立四川都江曙光机械
有限责任公司；合资公司解散后,全部收回募集资金,并
将部分资金1,800万元变更为合资成立安徽安凯福田车桥
有限责任公司。
2.拖力改进差速器技术改造项目 将项目资金2,950万元用于收购丹汽厂车桥分厂项目的投
资规模扩大的资金需求。
二.募集资金投资规模调整
1.收购丹汽厂车桥分厂项目 将原有投资规模由原7,710万元调整为11,220万元,并将
投资方式由原收购资产方式调整为合资控股方式。
2.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 将项目减少的资金290.20万元用于收购丹汽厂车桥分厂
项目的投资规模扩大的资金需求。
3.年产210万只汽车制动泵项目 将项目减少的资金269.80万元用于收购丹汽厂车桥分厂
项目的投资规模扩大的资金需求。
公司募集资金项目变更两个,调整投资规模项目3个,变更募集资金6,505万元,占募集资金总量的19.24%。
(四)前次募集资金使用情况
截止2002年12月31日,公司前次募集资金已投入28,231.40万元,占募集资金总额的83.49%,具体投资情况如下：
实际投资项目名称 计划投资金额 建设期 达产期 到2002年12月31日 开始投入 项目进度
(万元) (年) (年) 累计投资额(万元) 时间(年)
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 7,066 1 2 6,689.60 2000 已完成
2.收购五一八厂车桥分厂项目 290 0 实施阶段
3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 1,075.80 1 2 914 2001 已完成
4.年产210万只汽车制动泵项目 1,492.20 1 2 1,174.20 2001 已完成
5.汽车钳式制动器技术改造项目 3,243 2 3 0 准备阶段
6.汽车半轴技术改造项目 2,998 1 2 2,998 2001 基本竣工
7.投资组建安徽安凯福田曙光车桥
有限公司项目 1,800 1,800 2002 已完成
8.投资组建丹东黄海汽车有限责任
公司项目 11,220 11,220 2002 已完成
9.补充流动资金 3,436 3,436 2000 已完成
10.汽车转向节技术改造项目剩余资金 1,195
合 计 33,816 28,231.80
目前尚未投入使用的募集资金5584.20万元,占募集资金总额的16.51%,公司将按照已披露的资金使用计划,按项目进度继续投入。
(五)前次募集资金使用效益情况
1、＂九五＂车桥双加技术改造项目
截止2002年12月31日,该项目共投入募集资金6,689.6万元,投资已经完成,剩余376.4万元为设备提供商的质量保证金。该项目目前已达产,达到了年产20万根车桥的生产能力,2002年完成车桥产量15万根以上。该项目的实施,提升了公司的技术实力,提高了产品档次和质量水平,完善了产品结构,使公司具备了轿车车桥的生产能力,初步完成了从生产低附加值产品向高附加值产品的转变。例如该项目中的一个重要产品是为中华轿车配套的独立悬架桥,目前已占中华轿车车桥配套量的80%以上,随着中华轿车的批量投产和进一步旺销,预计将为公司带来更好的投资收益。该项目使公司车桥产品的市场竞争能力增强,业绩在激烈的市场竞争中保持平稳增长：公司车桥部分改造后(2002年)与改造前(2000年)相比,新增产量38,663根,新增销售收入7,876万元,新增毛利1,777万元。(参见2000年、2002年公司审计报告)
2、年产210万只汽车制动泵项目
该项目已在2001年完工,共投入募集资金1,174.20万元,2002年已达产,当年生产汽车制动泵140.2万只,生产的汽车制动泵全部为本公司生产的汽车制动器配套,共为公司降低采购额2280万元,节约采购成本360万元,为公司汽车制动器产品的市场销售及贡献稳定利润打下了良好的基础。
3、汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目
该项目所有引进设备已于2001年购置完毕,共投入募集资金914万元,目前已达产。该项目引进了国际最先进的齿轮磨齿生产设备,生产高档磨齿车桥齿轮,是车桥的核心零件之一,目前已能为三菱猎豹、霸道越野车及海狮6480等车型的车桥配套生产高档齿轮,替代了进口产品。该项目为公司生产的车桥配套,提高了公司车桥产品的档次和质量水平,增强了市场竞争能力。该项目由于进口设备的调试原因,影响了正常达产的时间,2002年10月设备调试已经完毕,现已正常生产。
4、汽车半轴技术改造项目
该项目已在2002年底基本竣工,共投入募集资金2998万元。在项目的实际执行过程中,为了使改造后的产品能满足国际和国内两个市场的需要,公司引进了韩国圆光株式会社的工艺技术,因此延迟了达产的时间。目前产能达到原定要求,技术及工艺达到国内领先水平,现已进入批量生产阶段,预计在2003年将达到招股说明书中该项目的效益指标。
5、投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目
公司在投资1,800万元参股组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司于2002年7月11日成立,公司占注册资本的30%。该公司主营业务为生产重型卡车车桥,技术通过引进世界先进的斯太尔技术已经达到国内领先水平。公司于2002年10月进入正常生产,当年实现销售收入6,608万元,实现净利润238.86万元,本公司获得投资收益71.66万元。随着我国重型卡车行业的飞速发展,预计公司将会获得更好的投资收益。
6、投资组建丹东黄海汽车有限责任公司项目
公司原计划利用募集资金7,710万元收购丹汽厂车桥分厂,现以募集资金11,220万元与黄海集团合资组建了黄海公司。黄海集团以客车制造主体范围内的经营性资产作为出资,原项目拟收购的车桥分厂已包括在出资范围内,其他还有总装分厂、焊装分厂、涂装分厂、部件分厂等与客车制造相关的存量净资产,上述资产总计52,643万元,负债总额41,863万元,净资产10,780万元。公司以现金11,220万元作为出资,持有黄海公司51%的股权。黄海集团已将与客车制造相关的存量资产全部投入到黄海公司,已不再具备客车生产的能力。
黄海集团始建于1951年,是中国最大的既生产大中型客车整车又生产客车底盘的骨干厂家之一,具有年产4,000辆客车和2,000辆外供底盘的生产能力。在国内客车行业拥有很高的市场地位和知名度,业绩历年来平稳增长。黄海集团1999-2001年财务状况(未经审计)：
1999年 2000年 2001年
客车销量(辆) 2,829 3,032 3,509
销售收入(元) 562,474,584.41 644,737,185.80 747,852,671
利润总额(元) 2,122,862.28 9,658,411.96 22,077,180
净 利 润(元) 1,483,440.83 7,071,730.48 15,836,415
注：2002年包括合资前与合资后共销售客车3950辆,销售收入约为88,000万元。
黄海公司于2002年11月20日成立,2002年12月共销售客车359台,因为新公司刚刚成立,经营业务在交接之中,加之相关开办费用的摊销,黄海公司12月实现销售收入7,250万元,净利润-93万元。
本项目的实施,使公司由汽车零部件行业进入了客车行业,实现了低成本扩张,公司的资产规模、销售收入、行业地位、社会形象均发生了重大的飞跃。还改变了公司产品结构中没有大型客车车桥的状况,完善了公司车桥产品的结构。
未来公司将转换黄海公司原有经营机制,引入公司的良好经营机制,同时加大对黄海公司的资金投入,开发适应市场的新产品,提高市场竞争能力,使黄海汽车产品及其品牌做大做强,并取得良好的经济效益。
公司董事会认为,公司未改变前次募集资金投向中的收购丹汽厂车桥分厂项目,投资组建丹东黄海汽车有限责任公司是对原收购丹汽厂车桥分厂项目在投资范围、投资规模、投资方式等方面进行了调整,不属于前次募集资金变更行为。公司前次募集资金的使用和变更程序符合募集资金使用和变更的有关法律法规的规定,并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务,符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求,使用募集资金投资的项目符合公司生产经营的实际需要,提高了公司的整体盈利能力和市场竞争能力,创造了募集资金使用效益。
十五、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。
十六、审议通过了关于召开2002年度股东年会的议案。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定,现就有关事项公告如下：
(一)会议时间：2003年3月1日(周六)上午9：00
(二)会议地点：公司一楼会议室
(三)议题：
1、2002年董事会工作报告；
2、2002年监事会工作报告；
3、2002年总裁工作报告；
4、2002年财务决算报告；
5、2003年财务预算报告；
6、审议2002年度利润分配预案；
7、关于补充确认闲置募集资金用于国债投资的议案
8、关于2002年年报及摘要的议案；
9、关于公司符合配股条件的议案；
10、关于逐项审议公司2003年配股预案的议案
(1)发行股票的种类；
(2)每股面值；
(3)配股比例和配售股份总额；
(4)配股价格和募集资金总额；
(5)配股募集资金用途；
(6)配股有效期；
(7)发行对象；
(8)提请股东大会授权公司董事会办理本次配股有关的其他事项。
11、关于公司配股募集资金投资项目及可行性议案；
12、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
13、关于续聘中兴宇会计师事务所的议案；
(四)参会人员：
1、2003年2月21日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司
上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2002年2月28日上午8：30-11：30 下午3：00-5：00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司四楼董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415-4146825 传真：0415-4142821
特此公告。
丹东曙光车桥股份公司
2003年1月26日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席丹东曙光车桥股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
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