| 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年9月7日上午8：30在广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼公司会议室召开,应到董事11人,实到9人(郑兰勋董事、杨军独立董事因工作原因未能参加会议,分别委托徐惠兴副董事长、金立佐独立董事参加会议并行使表决权)。公司部分高管和监事列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于中远航运具备发行可转换公司债券资格的议案；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规规定,公司针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真审核,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
二、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案(详见附件3)；
三、审议通过了关于发行可转换公司债券的募集资金投资项目可行性的议案；
董事会一致同意用发行可转换公司债券的全部募集资金向控股股东广州远洋运输公司收购三十艘多用途船和杂货船,以便通过较低成本、较短时间实现增加运力和船队结构调整的目标。收购价以市场评估值及中发国际资产评估有限公司的预评估为依据,预计全部收购价为102,506万元人民币(详见本公司同日刊登的关联交易公告)。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见。
四、审议通过了关于中远航运发行可转换公司债券的议案；
(一)债券名称
中远航运股份有限公司可转换为A股的公司债券。(以下简称″中航转债″、″可转债″)
(二)发行规模
本次拟发行的可转债总规模为不超过10.3亿元人民币,具体数量由股东大会授权董事会决定。
(三)票面金额及发行价格
可转债每张票面金额(面值)100元,按面值发行。
(四)票面利率
本次发行的可转债利率第一年为1.5%,第二年为1.7%,第三年为2.0%,第四年为2.3%,第五年为2.5%。
(五)可转债期限
本次可转债期限为五年。
(六)转换期
自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。
(七)付息
1、付息方式
本次中航转债的利息每年支付一次。付息登记日为每年"计息日"的前一日。在付息登记日当日上海证券交易所收市后,登记在册的中航转债持有人(以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的名册为准)均有权获得当年的中航转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日上海证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的中航转债不再支付利息。
2、到期还本付息
在本次可转债到期日之后的5个工作日内,本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转债。
(八)转股价格的确定和调整原则
1、初始转股价格的确定依据和计算公式
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮0.1%-5%。具体上浮比例由股东大会授权董事会根据实际情况在上述区间内确定。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格×(1＋上浮比例)
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后转股价为P 调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入 ,则
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/ 1＋N ；
增发新股或配股：P＝ Po＋AK / 1＋K ；
三项同时进行：P＝ Po-D＋AK / 1＋N＋K 。
在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。
转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
九 申请转股的程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
可转债持有人可以根据募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。
可转债持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股 A股 。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本议案第十四条"转股时不足一股金额的处置"处理。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
本次可转债存续期间,公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。
因可转换债券转股而增加的普通股股份累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时,本公司将及时予以公告。
2、转股申请时间
可转债持有人须按照转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,但下列情况除外：
1 可转债停止交易前的可转债停牌期间；
2 公司股票停牌期间；
3 按有关规定公司须停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后,将记减 冻结并注销 投资者的可转债数额,同时记加持有人相应的股票数额。
投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。
4、股份登记事项及因转股而新增的股份所享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因转股而增加的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益,并可于转股申请的第二个交易日办理交割确认后,与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担,根据上交所的有关规定执行。
(十)转股价格特别向下修正条款
1、在中航转债存续期内,当公司人民币普通股(A股)股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过25%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为25%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。若在该30个连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。董事会此项权力的行使12月内不超过一次。
如发行人决定调整转股价格,在上述条件满足后10个交易日内,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次,并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。
本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。
(十一)赎回条款
本次可转债自发行日起两年内禁止赎回。
1、赎回的条件：
当下列条件之一首次满足时,公司有权按中航转债票面金额的105% 含当期利息 赎回全部或部分在"赎回日" 在赎回公告中通知 之前未转股的公司可转债。
1 自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%01时；
2 自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%时；
3 自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%时。
若在该30个连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。
2、赎回的程序：
本公司将在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次,公告赎回全部或部分仍未转换为股票的中航转债。赎回公告一经发布,不得撤销。
上交所将根据公司的赎回公告,将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时,将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回,不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个交易日内,按本条规定价格进行赎回。上交所将根据公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
未赎回的可转债,于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。
公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案,并赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。
(十二)回售条款
1、一般性回售条款
自本次可转债发行首日起一年之后,如果公司人民币普通股(A股)股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含70%)时,中航转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值106%-110%(含当期利息)的价格回售予公司,具体回售价格由股东大会授权董事会根据实际情况在上述区间内确定。
若在该30个连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。
2、到期回售条款
在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售,具体的执行办法依据当时上交所的规定和技术进行处理。每张转债的回售价格应不低于转债面值的106%(含当期利息)且不高于转债面值的110%(含当期利息),具体回售价格由股东大会授权董事会根据实际情况在上述区间内确定。
3、附加回售条款
公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,可转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。
公司将在一般性回售条款的条件首次满足或附加回售条款的条件每年首次满足后2个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上公告,并在首次满足回售条件后的五个工作日内连续发布回售公告至少三次,通知持有人本次回售的有关事项。行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的″回售申报期″内通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报,公司将于回售申报期结束后5个交易日内,按规定的价格买回要求回售的可转债。回售申报期结束后,可转债持有人不能再行使回售权。
公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。
(十三)转股年度有关股利的归属
因中航转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,参与该会计年度的股利分配。
(十四)转股时不足一股金额的处置
投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。
(十五)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售,原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的"中远航运″股份数乘以不超过2元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照上交所配股业务有关规定执行。
(十六)本可转债不足3000万时的处理
中航转债上市交易期间,未转换的中航转债数量少于3000万元时,本公司将立即公告,并向上交所申请在3个交易日后停止其交易。中航转债停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
(十七)发行方式及发行对象
1 由股东大会授权董事会与主承销商确定中航转债的具体发行方式。
2 中航转债发行对象为在证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定,可购买可转换公司债券的投资者(自然人、法人及证券投资基金等机构)。
(十八)本次发行可转换公司债券募集资金投向
向控股股东广州远洋运输公司收购30艘经营性船舶。收购价格将以市场评估价值为依据,预计全部投资约为102,506万元人民币。
(十九)提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜
1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合本公司的实际情况,对本次中航转债发行条款进行适当调整和补充,并办理包括本次发行可转债的担保、反担保、信用评级等一切相关事宜。
2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。
4、授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
(二十)决议的有效期
本方案提交公司2003年度第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须报经公司2003年度第三次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,公司将在募集说明书中对具体内容予以详尽披露。
五、审议通过了关于的议案
一 、会议时间：2003年10月9日上午9：30时；
二 、会议地点：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼
三 、会议议程：
1、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案；
2、关于中远航运前次募集资金使用情况说明；
3、关于发行可转换公司债券的募集资金投资项目可行性的议案；
4、关于中远航运发行可转换公司债券发行方案的议案。
四 、出席人员：
1、截止2003年9月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
五 、股东委托的代理人(格式见附件)：
1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出现会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；
2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。
如委托股东是法人,则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
六 、会议登记事项：
1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附2)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地点：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼公司企划部；
3、登记时间：2003年9月26、29日(8?30-16?30)
七 、其他事项：
1、联系电话：(020)37585333转8111、8112；
2、传真：(020)37585136；
3、联系地址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼
4、邮政编码：510623
5、联系人：杨炜锋、王健
6、与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
附1：授权委托书式样：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2003年度第三次临时股东大会,并行使表决权。
委托方 盖章 ：委托方身份证号码：
委托方持股数：委托方股东帐号：
受托人 签字 ：受托人身份证号码：
受托日期：
附2：股东登记表式样：
股东登记表
兹登记参加中远航运股份有限公司2003年度第三次临时股东大会。
姓名：股东帐户号码：
身份证号码：持股数：
联系电话：传真：
联系地址：邮政编码：
(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)
附3：董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、发行人资金管理的主要内部制度
中远航运"(以下或简称为"公司")自1999年成立以来,一直致力于加强公司资金管理,强化财务监督,确保公司资金合理、有效使用。上市后,公司为保障募集资金的安全性、专用性及效益性,专门制订了《募集资金管理办法》,配合原有的《资金管理办法》、《资金授权审批制度》等制度来规范管理募集资金,保护全体股东权益。
相关制度内容包括：
1、募集资金的使用依据、使用范围及使用程序；
2、募集资金归口管理部门和责任人和逐级审批的原则；
3、募集资金使用超出预算的审批权限；
4、募集资金划拨程序；
5、募集资金使用的信息披露；前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字?2002?16号文核准,于2002年4月3日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000万股,每股发行价为7.39元,共募集资金96,070万元,扣除发行费用后,公司募集资金净额93,407.99万元,截至2002年4月10日全部募集资金到位,业经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2002)羊验字第4462号《验资报告》验证。
二、本公司前次募集资金使用的有关情况如下
前次募集资金实际使用情况
(1)招股说明书中对募集资金投向的承诺如下(单位：人民币万元)
募集资金投资项目拟投入募集资金
收购4艘二手船9,687.60
安岳江2,235.60
安广江2,484.00
安顺江2,484.00
关河口2,484.00
购置2艘半潜船47,966.00
泰安口23,983.00
康盛口23,983.00
购置7艘多用途船35,754.39
合计93,407.99
(2)截至2003年6月30日止,贵公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
募集资金投项目变更计划投资额2002年度实2003年1-6累计投入完工2002年7-122003年1-6月
资项目际投入实际投入程度月实际收益实际收益
收购4艘二否9,687.609,687.609,687.60100%-302.06380.13
手船
安岳江否2,235.602,235.602,235.60100%6.05158.52
安广江否2,484.002,484.002,484.00100%-174.30123.21
安顺江否2,484.002,484.002,484.00100%38.8450.15
关河口否2,484.002,484.002,484.00100%-172.6548.25
购置2艘半否53,466.6717,164.7922,301.5239,466.31647.02
潜船
泰安口否26,985.7313,084.639,467.5022,552.13100%647.02
康盛口否26,480.944,080.1612,834.0216,914.18100%
购置7艘多否30,253.72
用途船
合计93,407.9926.852.3922,301.5249,153.91-302.061,027.15
注1、泰安口、康盛口半潜船：原招股说明书计划投资额分别为23,983万元、23,983万元,根据第一届第十次董事会决议和第二届第五次董事会决议,为了提高新造半潜船的综合安全水平和运输能力,采用了大量的国际先进技术,需在原计划资额的基础上分别增加动态定位系统等设备投资,因此泰安口、康盛口半潜船的投资额分别增加3,002.73万元和2,497.94万元。两艘半潜船调整后的计划投资额分别为26,985.73万元和26,480.94万元。
注2、2003年7-8月泰安口实际投入资金4,188.55万元,截至2003年8月29日止累计投入26,740.68万元；2003年7-8月康盛口实际投入资金9,136.56万元,截至2003年8月29日止累计投入26,050.74万元。
注3、购置7艘多用途船原计划使用募集资金投资额为35,754.39万元,由于增加了泰安口、康盛口的投资(详见注1说明),因此本项目募集资金可用于本项目的计划额为30,253.72万元。2002年底计划拟投资购买7艘多用途船,因2002年二手船市场船价突然飚升,公司管理层出于成本因素的考虑而暂缓了购买计划。2003年8月7日公司第二届董事会第五次会议审议通过,利用剩余募集资金和部分自有资金向控股股东广州远洋运输公司收购7艘多用途船的议案,并拟于2003年9月11日召开临时股东大会审议以上事项。
注4、公司4艘二手船于2002年6月份按原定的募集资金运用进度购置完毕并投入运营。收购四艘二手船2002年未达预计收益的原因：一是接船时船舶所处的航区不在公司所经营的主要航区,需4个月左右的时间调整摆位,影响了运输收入；二是接船后,为了尽快产生效益,安排了2个期租航次,受运输方式的影响,其运输收入未能达到预期的水平；三是为了适应市场和客户的需要进行了较大的修理,投入了300多万元的修理费并影响了船期。但四艘二手船2003年的效益出现了较快速度的回升。
注5、2条半潜船项目由于首次使用了国际领先的技术,有关承造方的经验不足及"非典"的影响造成了造船方延迟交船时间,相应产生效益时间推后。随着2条半潜船相继于2002年12月及2003年8月投入运营,半潜船项目产生明显效益。
(3)经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目实际投入金额信息披露投入资金
2002年度2003年1-6月2002年度2003年1-6月
收购4艘二手船9,687.609,687.60
安岳江2,235.602,235.60
安广江2,484.002,484.00
安顺江2,484.002,484.00
关河口2,484.002,484.00
购置2艘半潜船17,164.7922,301.5217,164.7922,301.52
泰安口13,084.639,467.5013,084.639,467.50
康盛口4,080.1612,834.024,080.1612,834.02
购置7艘多用途船
合计26,852.3922,301.5226,852.3922,301.52
资金使用结果情况说明
截止2003年6月30日,公司以募集资金累计投资49,153.91万元。7-8月增加投入13,325.11万元,截止2003年8月29日,贵公司以募集资金累计投资62,479.02万元。2003年8月7日公司第二届董事会第五次会议审议通过利用剩余募集资金和部分自有资金向控股股东广州远洋运输公司收购7艘多用途船的议案,2003年9月11日的临时股东大会将审议该议案,审议通过后即进行收购,收购完成后公司的募集资金将全部使用完毕。
公司前次募集资金使用情况良好,按照《招股说明书》承诺的项目进行了投资,使用募集资金投资的项目符合公司发展战略的需要。前次募集资金投资项目的实施,提高了公司整体盈利能力和未来市场竞争力,创造了良好的经济效益。
中远航运股份有限公司董事会
二零零三年九月七日
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