| 特别提示
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北京中创信测科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第九次会议于2004年6月4日以通讯方式召开,全体董事9人以书面形式进行了表决,符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议做出如下决议：
一、审议通过《关于调整部分募集资金项目的实施进度和项目内部投资结构的议案》,同意提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。
(一)、关于暂缓实施 G S M数字移动网络规程分析仪项目和 S D H综合测试仪项目的说明
经中国证监会核准,公司于2003年7月23日,向社会公开发行1800万股人民币普通股股票,发行价格为10.21元/股,共募集资金人民币183,780,000元,扣除发行费用后,实际募集资金净额174,919,549.94元。募资净额于2003年7月29日到帐。
在公司募集资金投入项目中, G S M数字移动网络规程分析仪项目计划总投资2600万元, S D H综合测试仪项目计划总投资2850万元。截止2004年5月31日, G S M数字移动网络规程分析仪项目已使用募资90.4万元,尚需投入资金2509.6万元； S D H综合测试仪项目已使用募资66.8万元,尚需投入资金2783.2万元。
由于募集资金到位后,上述两个项目的市场情况已发生了较大的变化, G S M数字移动网络规程分析仪项目面临 G S M网络私有接口未开放等问题, S D H综合测试仪项目面临光通信市场变化和 S D H网络测试产品需求变化等问题。为了保证募集资金的利用效益,决定对 G S M数字移动网络规程分析仪和 S D H综合测试仪两个项目暂缓实施。
(二)、关于调整七号信令集中监测系统、数据网络集中监测系统、 I P电话网络测试仪、数据通信网综合测试仪、 x D S L系列测试仪等五个募集资金项目的内部投资结构的说明
1、调整内部投资结构的原因说明
由于近两年通信网络新技术迅猛发展,各类新业务不断涌现,市场对公司募集资金投向项目产品的技术和性能要求发生了很大的变化,不仅要在产品硬件上满足用户要求,而且更需要根据用户需求,开发大量服务于用户业务的监测、业务管理软件。为了保证募集资金项目的技术先进性,满足不同用户的个性化需求,公司在各项目的研发中必须加大功能模块的开发。研发任务的增加使高层次人才的需求上升,而通信、软件行业的人才竞争加剧造成专业人才价格居高不下,研发的人工投入提高。上述情况导致各募集资金项目研究开发费用的投入增大。在固定资产采购方面,公司强化内部研发的资源共享,严格控制设备采购,最大限度避免资源浪费,减少了采购量；同时,近年来通信和电子设备的市场价格有所下降,而且部分设备供应商为公司以优惠价格或免费提供系统/仪表产品的研发设备和软件。上述情况导致募集资金项目在采购设备和大型工具软件上的固定资产投资大幅减少。
2、调整后的内部投资结构
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资规模 调整前 调整后
固定资产 流动资金 固定资产 研发投入 流动资金
1 七号信令集中监测系统 2,952 1,967 985 1,475 675 802
2 数据网络集中监测系统 2,900 1,933 967 1,230 869 801
3 IP电话网络测试仪 2,880 1,880 1,000 1,180 960 740
4 数据通信网综合测试仪 2,930 1,950 980 1,300 890 740
5 xDSL系列测试仪 2,780 1,780 1,000 1,300 753 727
说明：上述项目的固定资产主要用于购置软件开发、核心测试、应用测试、模拟环境等软硬件设备；研发投入主要用于项目研制过程中研究人员的工资支出、研发材料购置和其他支出；流动资金主要用于推广、服务、维护等费用。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件1),同意提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》。
(一)会议日期：2004年7月9日(星期五)上午9:30
(二)会议地点：北京市海淀区西土城路10号北京北邮科技文化交流中心会议室
(三)会议审议事项：
1、关于调整部分募集资金项目的实施进度和内部投资结构的议案
2、关于修改公司章程的议案
(四)会议出席对象：
1、截止2004年6月25日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、北京市贝朗律师事务所律师。
(五)会议登记办法：
1、登记时间：2004年7月1日至2日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。
2、登记地点：公司董事会秘书处。
3、登记方式：
a.法人股东由法定代表人出席会议的,凭股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件办理登记；如若委托他人出席,则需要持股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。
b.自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书登记。
c.异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述 a、 b项规定的有效证件的复印件)。
(六)其他事项
1、会议联系人：王志刚
联系电话：010-62125566转8364传真：010-62116339
通讯地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测大厦(邮编：100081)
2、本次会议会期为半天,公司对出席本次会议的股东及其委托代理人不给予额外的经济利益,不发放礼品和交通费用,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
3、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会。
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席北京中创信测科技股份有限公司于2004年7月9日星期五召开的2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(法人股东并盖章)：受托人签名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股票帐号:委托日期：年月日
北京中创信测科技股份有限公司董事会2004年6月7日
附件1：修改公司章程的议案
为提高公司法人治理水平,进一步规范公司运作,根据国家有关规定和公司实际情况,对公司章程做如下修改：
一、在原公司章程第一章总则部分增加两个条款,以后各条款序号向后顺推两条。
第十三条公司依法开展经营活动,法律、法规禁止的,不经营；需要前置审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,公司领取《营业执照》后自主选择经营,开展经营活动。
第十四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
二、修改第十四条
原文为：
第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是：技术开发、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、电讯器材、化工、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料(未取得专项许可的项目除外)；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
修改为：
第十六条公司的经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
法律、法规禁止的,不经营；应经审批的,未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。
三、修改第二十一条
原文为：
第二十一条公司的股本结构为：普通股6831.6万股,其中发起人持有50,316,000股,其他内资股股东持有18,000,000股。发起人持股比例如下：
北京英诺维电子技术有限公司持有公司股份28,846,163股,占公司总股本的42.22%；
北京协力得企业管理顾问有限公司持有公司股份10,063,200股,占公司总股本的14.73%；
北京智多维网络技术有限责任公司持有公司股份10,063,200股,占公司总股本的14.73%；
北京正方兴通信技术研究所持有公司股份503,160股,占公司总股本的0.74%；
北京兴华动力科贸有限公司持有公司股份503,160股,占公司总股本的0.74%；
深圳市世纪之舟实业发展有限公司持有公司股份337,117股,占公司总股本的0.49%。
修改为：
第二十三条公司的股本结构为：普通股13663.2万股,其中发起人持有100,632,000股,其他内资股股东持有36,000,000股。发起人持股比例如下：
北京英诺维电子技术有限公司持有公司股份57,692,326股,占公司总股本的42.22%；
北京协力得企业管理顾问有限公司持有公司股份20,126,400股,占公司总股本的14.73%；
北京智多维网络技术有限责任公司持有公司股份20,126,400股,占公司总股本的14.73%；
北京正方兴通信技术研究所持有公司股份1,006,320股,占公司总股本的0.74%；
北京兴华动力科贸有限公司持有公司股份1,006,320股,占公司总股本的0.74%；
深圳市世纪之舟实业发展有限公司持有公司股份674,234股,占公司总股本的0.49%。
四、修改第五十九条
原文为：
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
修改为：
第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
五、修改第六十条
因中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处更名,故将原公司章程第六十条所涉及"中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处"全部更换为"中国证券监督管理委员会北京监管局",且因原公司章程第一章总则部分增加两条款,故原第六十条序号相应顺延为第六十二条。
六、修改第六十三条
原文为：
第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为：
第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。
七、修改第六十五条
原文为：
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十八条规定的程序要求召集临时股东大会。
修改为：第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十二条规定的程序要求召集临时股东大会。
八、修改第一百一十四条
原文为：
第一百一十四条董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产50%限额以内的投资和资产处置权限,建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修改为：
第一百一十六条董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产25%限额以内且绝对金额不高于5000万元的投资和资产处置权限,建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
九、修改第一百三十二条
原文为：
第一百三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：
第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
十、修改第一百三十七条
原文为：
第一百三十七条公司设总经理一名,副总经理二名,由公司董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为：
第一百三十九条公司设总经理一名,副总经理二至五名,由公司董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
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