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江苏康缘药业股份有限公司(简称"公司")第一届董事会第十五次会议于2004年3月11日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,公司董事周水文先生委托董事长肖伟先生出席本次董事会,并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长肖伟先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。
一、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要；
二、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》；
三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
1.利润分配预案：
经南京永华会计师事务所审计确认,公司2003年度实现利润总额5150.26万元,净利润3673.74万元。根据《公司法》和本公司章程有关规定,分别按照10%比例提取法定盈余公积金367.37万元和法定公益金367.37万元,本年度可供分配利润为2939.00万元。加上滚存未分配利润474.64万元,本次可供分配利润为3413.64万元。
2003年度利润分配预案为：以2003年末公司总股本9180万股为基数,每10股派发现金1元(含税),本次分红后,尚余未分配利润2495.64万元,结转以后年度分配。
2.资本公积转增股本预案
经南京永华会计师事务所审计确认,截至2003年12月31日,公司累计资本公积金22909.16万元。
2003年度公积金转增股本预案为：以2003年末公司总股本9180万股为基数,每10股转增7股,本次转增方案实施后,尚余资本公积金16483.16万元结转下一年度。
五、审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；
南京永华会计师事务所是由中国证监会批准,具有证券从业资格的审计机构,该所已为本公司提供审计服务4年。公司经研究,拟续聘该所为公司2004年度审计机构,聘用期限一年,审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。
六、审议通过了《康缘药业投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
七、审议通过《公司章程修改案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
八、审议通过《关于部分变更募集资金项目实施地点的议案》
根据公司《招股说明书》披露,本公司募集资金实施项目－－江苏省现代中药工艺技术研究中心项目的部分工程原计划在南京江宁开发区建设,现根据市场形势变化,公司拟将该部分工程变更至青岛开发区建设,一方面加强与青岛海洋药物研究机构技术合作交流,同时利用青岛区位优势和条件,吸引高层次科研人员加入中心工作。
九、审议通过《关于换届选举公司第二届董事会的议案》
公司第一届董事会成员任期届满。根据《公司章程》的有关规定,现提名推举肖伟、杨寅、穆敏、夏月、任路、高峰、盛宇华、方志军、金同珍等9位同志组成公司第二届董事会。(附件一：候选人简历及相关声明)
十、审议通过《关于修订公司会计政策"坏账核算方法"的议案》
公司现行会计政策《关于坏账的核算方法》规定：公司坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄分析法计提,并计入当期损益。在实践工作中,由于公司对子公司具有实际控制权,关联往来不会产生坏帐损失,因此,公司拟在"坏账的核算方法"中增加条款"公司与子公司之间以及子公司与子公司之间的关联往来不计提坏帐准备金"。
上述议案中二、三、四、五、七、八、九项议案需提请2003年年度股东大会审议。
十一、研究确定的时间及相关事项
(一)会议时间：2004年4月17日上午9：00
(二)会议地点：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司会议室
(三)会议内容：
1、审议《公司董事会2003年度工作报告》；
2、审议《公司2003年度财务决算报告》；
3、审议《公司2003年度利润分配预案》；
4、审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；
5、审议《康缘药业投资者关系管理制度》；
6、审议《公司章程修改案》；
7、审议《关于部分变更募集资金项目实施地点的议案》；
8、审议《关于换届选举公司第二届董事会的议案》；
9、审议《公司监事会2003年度工作报告》；
10、审议《关于换届选举公司第二届监事会的议案》。
(四)出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡在4月9日(星期五)下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人；
4、本公司聘请的律师。
(五)登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；(附件二：授权委托书)
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。
3、登记时间和地点：2004年4月16日上午9：30-11：30,下午13：30-17：00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其它事项
1、本次会议会期预计半天；
2、出席会议人员交通及食宿费自理；
3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办
4、邮政编码：222001
5、联系电话：(0518)5521990、5521989
6、传真：(0518)5521983
7、联系人：程凡、贺琳
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二00四年三月十一日
附件一：董事、独立董事候选人简历以及相关声明
董事候选人简历
肖伟先生,现年45岁,中药学博士,研究员级高级工程师。1986年至1996年任原连云港中药厂副厂长、厂长,1996年至2000年11月任原连云港康缘制药有限公司董事长兼总经理,2000年12月起担任本公司董事长至今。肖伟先生曾参与国家中医药局组织的现代中药发展中关键问题的软课题研究,并多次作为被聘专家参加中药研究开发课题评审工作。肖伟先生曾荣获江苏省优秀企业家、省十大杰出青年企业家、省科技成果转化先进个人等荣誉称号,1998年起享受国务院特殊津贴。肖伟先生目前兼任江苏省青年企业家协会常务理事、省医学会会员、连云港市人大常委、江苏省政协委员等社会职务。
杨寅先生,现年41岁,工商硕士,高级经济师。1982年至1989年任连云港医疗器械厂技术员、副厂长,1989年至1996年任原连云港中药厂副厂长,1996年至2000年11月任原连云港康缘制药有限公司董事、副总经理,分管公司销售工作,股份公司成立后任本公司董事、总经理至今。杨寅先生曾获连云港市劳模荣誉称号。
穆敏女士,现年42岁,工商硕士,会计师。1981年至1996年先后担任原连云港中药厂会计、财务科长、副厂长等职,曾获连云港市三八红旗手称号。1996年至2000年11月任原连云港康缘制药有限公司董事、副总经理,分管公司财务工作,股份公司成立后任董事、财务总监至今。
夏月先生,现年33岁,工商硕士,工程师。1992年到原连云港市中药厂工作,1996年起担任连云港康缘制药有限公司副总经理,分管销售工作,股份公司成立后任公司副总经理至今,2003年5月10日增选为康缘药业第一届董事会董事。
高峰先生,现年35岁,在读工商硕士,经济师。1992年7月到原连云港市中药厂工作, 1996年起历任连云港康缘制药有限公司车间主任、销售经理、山东销售公司总经理；2003年2月起担任连云港市天使大药房有限公司总经理至今。1996年获连云港市科技骨干称号。
任路先生,现年50岁,大专文化,经济师。历任连云港制碘厂车间工人、班长、工段长、车间主任,连云港医药局团委副书记,连云港医药工业公司开发科副科长,连云港制药厂副厂长,连云港药用包装材料厂代厂长,连云港中金医用包装有限公司书记等职,现为恒瑞集团公司董事、副总经理。
盛宇华先生,独立董事候选人,现年46岁,教授,博士研究生导师,南京师范大学工商管理系主任,南京师范大学软科学研究中心主任,江苏省政府重点学科带头人,省高级市场营销人才培训中心主任,管理科学研究专家。研究领域主要有管理决策与领导科学、人力资源和企业产权制度等。盛先生曾赴英国剑桥大学研修经济管理。1991年度荣获霍英东青年教师奖(研究类),1994年获得"江苏省普通高校优秀中青年骨干教师"称号,1998年获得"江苏省优秀研究生导师"称号,2000年起享受国务院特殊津贴,出版个人专著8部,主编著作和教材20余部,发表文章80余篇,获得省部级以上科研奖10余项, 主持了多项国家及省部级以上重大研究项目,包括国家自然科学基金项目、国家计委"十五"科技项目、国家教委社科项目、省政府"八五"、"九五"项目等。
方志军先生,独立董事候选人,现年48岁,教授,硕士生导师,南京师范大学工商管理系副主任、党支部书记。方先生1988年起从事财会专业课程的教学和研究工作,近年来,先后出版《管理会计》、《统计学》等著作10余部,发表《资本化还是费用化》、《刍议我国国债利率合理化》等学术论文20余篇,曾主持过7项省部级科研项目。
金同珍先生,独立董事候选人,现年72岁,大专学历。1948年11月参加革命工作,1950年4月入党。早期曾任中央轻工业部医药局、化工部医药局、生产司、办公厅秘书、科长、副处长等职务,1978年8月至1982年10月任国家医药局政研室主任；1982年11月至1993年6月任国家医药管理局副局长、党组成员；1993年7月离休后至2002年5月担任中外合资华瑞制药有限公司董事长；2002.6起任华瑞公司董事会顾问,2003年5月10日增选为康缘药业第一届董事会独立董事。江苏康缘药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人金同珍,作为江苏康缘药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏康缘药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏康缘药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：金同珍2004年3月11日江苏康缘药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人盛宇华,作为江苏康缘药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏康缘药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏康缘药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：盛宇华2004年3月11日江苏康缘药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人方志军,作为江苏康缘药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏康缘药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏康缘药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：方志军2004年3月11日江苏康缘药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏康缘药业股份有限公司董事会现就提名金同珍先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏康缘药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏康缘药业股份有限公司董事会
2004年3月11日于连云港市江苏康缘药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏康缘药业股份有限公司董事会现就提名盛宇华先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏康缘药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏康缘药业股份有限公司董事会
2004年3月11日于连云港市江苏康缘药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏康缘药业股份有限公司董事会现就提名方志军先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏康缘药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏康缘药业股份有限公司董事会
2004年3月11日于连云港市
附件二：授权委托书江苏康缘药业股份有限公司二○○三年年度股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表出席江苏康缘药业股份有限公司2003年度股东大会,对本次会议所议的第项议案投"同意"票,对第项议案投"反对票",对第项议案投"弃权"票。
委托人(签字)：委托人身份证号：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人(签字)：受托人身份证号：
委托日期：
注：授权委托书,剪报及复印件均有效。
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