| 公告日期 |
备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-05-13
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(600588)“用友软件”公布关于股东大会地址变更公告 |
上交所公告，其它 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年4月19日刊登了《公司第二届董事会
2003年第三次会议决议暨召开2002年年度股东大会通知的公告》，鉴于公司原
定地址北京市海淀区土地知识产权培训中心因防冶非典型性肺炎要求暂时歇业，
公司2002年年度股东大会召开地点变更为北京市海淀区土地信息产业基地开拓
路15号公司二层会议室，会议其他事项不变。
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2003-05-21
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(600588)“用友软件”公布股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年5月20日召开2002年年度股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每10股转增2
股派6元(含税)。
二、通过公司2002年年度报告及摘要。
三、续聘安永华明会计师事务所为公司2003年度财务报告审计机构。
(600588)“用友软件”公布董事会决议公告
北京用友软件股份有限公司于2003年5月20日召开第二届董事会2003年第四
次会议，会议审议通过如下决议：
一、通过章珂辞去公司董事会秘书的议案。
二、聘任欧阳青为公司董事会秘书。
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2003-06-17
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(600588)“用友软件”公布董事会决议公告 |
上交所公告，委托理财 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年6月15日召开第二届董事会2003年第六次
会议，会议审议通过如下决议：同意公司使用自有资金人民币10000万元进行国债
短期投资。
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2003-05-29
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(600588)“用友软件”公布董事会公告 |
上交所公告，其它 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年5月26日召开了主题为“成就实时企业
－ERP走向实时，用友RTE(Real-Time Enterprise实时企业)套件发布”的新闻发
布会。
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2004-04-26
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召开2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 北京用友软件股份有限公司（下称"公司"）于2004年3月25日上午9：00召开公司第二届董事会2004年第二次会议。公司现有董事9名，实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》，并提交公司2003年度股东大会审议
二、审议通过公司《2003年度经理工作报告》
三、审议通过公司《2003年度财务决算方案》，并提交公司2003年度股东大会审议
四、审议通过公司《2003年度利润分配议案》
经安永华明会计师事务所审计确认，截至2003年12月31日公司实现净利润74,911,911元，在计提10%法定盈余公积金7,491,191元，5%法定公益金3,745,596元，加年初未分配利润17,992,033元后，本次实际可供股东分配的利润是81,667,157元。
公司2003年度利润分配议案如下：公司以2003年末总股本120,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税），共计派发股利45,000,000元。此次分配不计提任意盈余公积金。
以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。
五、审议通过公司《2003年度资本公积金转增股本议案》
公司以2003年末总股本120,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增24,000,000股。
以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。
六、审议通过公司《2003年年度报告及摘要》，并提交公司2003年度股东大会审议（公司《2003年年度报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））
七、审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》
公司董事会决定续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构。
以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。
八、审议通过公司《关于公司董事会对风险投资等事项的审批权限的议案》，并提交公司2003年度股东大会审议（见附件一）
九、审议通过公司《章程修正案（三）》及修正后的章程，并提交公司2003年度股东大会审议（见附件二）
十、审议通过公司《关于2003年度资产减值准备计提与核销的议案》
为强化对公司资产的管理，提高会计信息准确性，真实、公允地反映公司各项资产的价值与各期间的资产损溢，根据国家相关法律和法规、公司有关财务管理制度，报告期内公司管理层以更加谨慎的标准对公司的各项资产进行评价，并计提各项资产减值准备。公司2003年度计提的资产减值准备如下：
计提短期投资跌价准备3,973,567元，坏账准备5,184,164元，股权投资减值准备6,813,200元，长期债权投资减值准备2,152,072元。
公司2003年度无重大资产减值准备核销情况。
十一、审议通过公司《关于赠与杨祉雄、王仕平、彭六三、韩洪春房产的议案》
公司于1995年将公司拥有的位于北京市海淀区上地东里五区1号楼501号房产分配给公司员工杨祉雄居住，位于北京市石景山区海特花园27号楼7门502室房产分配给公司员工王仕平居住，位于北京市海淀区上地东里五区1号楼201号房产分配给公司员工彭六三居住，位于北京市海淀区上地东里五区4号楼501号房产分配给公司员工韩洪春居住。依据公司"对经董事会批准的公司重要核心骨干人员，凡在公司工作连续时间超过8年，即可获赠公司分配给其居住的房产"的规定，上述四套房产经过8年计提折旧后，在公司帐面净值为0，该四套房产现赠与杨祉雄、王仕平、彭六三、韩洪春。
十二、审议通过公司《关于召开公司2003年度股东大会的议案》
公司决定于2004年4月26日（星期一）上午9点30分。现将的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2004年4月26日上午9时30分
2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号（公司二楼会议室）
3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会
4、会议议题
（1）审议公司2003年度董事会工作报告；
（2）审议公司2003年度监事会工作报告；
（3）审议公司2003年度财务决算方案；
（4）审议公司2003年度利润分配议案；
（5）审议公司2003年度资本公积金转增股本议案；
（6）审议公司2003年年度报告及摘要；
（7）审议公司关于聘任会计师事务所的议案；
（8）审议公司关于公司董事会对风险投资等事项的审批权限的议案；
（9）审议公司《章程修正案》（三）及修正后的章程；
（10）审议选举公司监事的议案；
（11）审议修改公司《监事会议事规则》的议案。
5、出席会议的对象
1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
2)截止2004年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
6、会议登记方法：
1)登记时间：2004年4月19-20日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）
2)登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号
3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
7、其他事项：
1)本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2)会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号
联系人：欧阳青、钱晓宁 邮政编码：100085
电话：010-62986688-5850/1219 传真：010-62962189
8、备查文件
1)公司第二届董事会2004年第二次会议决议、会议记录；
2)本次会议所有提案的具体内容。
北京用友软件股份有限公司董事会
2004年3月25日
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2004-04-28
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-03-27
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2003年年度主要财务指标 |
刊登年报 |
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单位：人民币元
2003年度 2002年度
主营业务收入 601,572,932 488,215,150
净利润 74,911,911 91,605,983
总资产 1,282,611,512 1,218,117,870
股东权益(不含少数股东权益) 1,113,940,713 1,093,923,602
每股收益 0.62 0.92
每股净资产 9.28 10.94
调整后的每股净资产 9.25 10.90
每股经营活动产生的现金流量净额 0.87 0.84
净资产收益率 6.7% 8.4%
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案：每10股转增2股派3.75元(含税) |
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2003-04-19
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(600588)“用友软件”2002年年度主要财务指标 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(万元) 121811.79 116786.52 4.30
股东权益(扣除少数股东权益)(万元) 103392.36 100231.76 3.15
主营业务收入(万元) 48821.52 33348.32 46.40
净利润(万元) 9160.59 7040.06 30.12
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 9181.41 7124.00 28.88
每股收益(元) 0.92 0.70 30.12
每股净资产(元) 10.34 10.02 3.15
调整后的每股净资产(元) 10.30 9.96 3.41
净资产收益率(%) 8.86 7.02 26.21
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 8.88 7.11 24.89
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.84 1.03 -18.87
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股转增2股派6元(含税)。
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2003-06-18
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(600588)“用友软件”公布股东持股变动提示性公告 |
上交所公告，股权转让 |
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2003年6月16日，北京用友软件股份有限公司收到公司并列第二大股东上海用
友科技咨询有限公司函告，该公司于2003年6月16日与北京用友科技有限公司、北
京用友企业管理研究所有限公司签署了关于公司股份的《股份受让协议书》，北京
用友科技有限公司和北京用友企业管理研究所有限公司拟将其各自持有的公司375
万股，合计750万股的股份(占公司已发行股份总数的7.5%)转让给上海用友科技咨
询有限公司，转让价格为人民币1元/股，股份转让总价款为人民币750万元。股份
转让完成后，上海用友科技咨询有限公司将持有公司股份1875万股，占公司总股本
的18.75%，将成为公司第二大股东；北京用友科技有限公司将持有公司股份3750万
股，占公司总股本的37.5%，仍将为公司第一大股东；北京用友企业管理研究所有
限公司将持有公司股份750万股，占公司总股本的7.5%，将成为公司并列第三大股
东。
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2003-07-08
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(600588)“用友软件”公布董事会决议公告 |
上交所公告，关联交易,投资设立(参股)公司 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年7月7日召开第二届董事会2003年第七次
会议，会议审议通过如下决议：同意公司与邵凯共同投资设立“北京用友软件工
程有限公司”(以工商行政管理部门核定的名称为准)。
(600588)“用友软件”公布关联交易公告
北京用友软件股份有限公司与邵凯于2003年7月7日签署了《关于共同投资设
立北京用友软件工程有限公司的协议》，该公司注册资本拟定为人民币2500万元，
公司出资人民币2343.75万元，占该公司注册资本的93.75%。
本次交易构成了共同投资的关联交易。
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2003-08-20
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2003年中期主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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单位：人民币元
2003年6月30日 2002年12月31日
总资产 1,271,054,489 1,218,117,870
股东权益(不含少数股东权益) 1,075,312,102 1,033,923,602
每股净资产 10.75 10.34
调整后的每股净资产 10.70 10.30
2003年1-6月 2002年1-6月
主营业务收入 254,606,070 204,904,407
净利润 41,388,500 40,118,813
扣除非经常性损益后的净利润 41,485,958 40,047,744
净资产收益率(%) 3.85 3.85
每股收益 0.414 0.401
经营活动产生的现金流量净额 30,527,218 15,437,928 |
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2003-10-28
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(600588)“用友软件”2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,219,466,779 1,218,117,870
股东权益(不含少数股东权益) 1,097,720,303 1,033,923,602
每股净资产 9.15 10.34
调整后的每股净资产 9.09 10.30
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 16,834,104 47,361,322
每股收益 0.187 0.532
净资产收益率(%) 2.04 5.81
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 2.02 5.80
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2003-10-28
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(600588)“用友软件”公布董事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,日期变动,投资项目 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年10月26日召开第二届董事会2003年第十
一次会议，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年三季度报告。
二、通过增加北京用友软件工程有限公司注册资本的预案。
三、通过公司章程修正案(二)及修正后的公司章程的预案。
董事会决定于2003年11月28日上午召开2003年第二次临时股东大会，审议以
上有关事项。
(600588)“用友软件”公布关联交易公告
北京用友软件股份有限公司拟与公司董事邵凯共同对北京用友软件工程有限
公司进行增资。公司与邵凯于2003年10月26日签署了《关于共同对北京用友软件
工程有限公司进行增资的协议》，根据该协议的约定，北京用友软件工程有限公
司拟增加注册资本人民币2500万元，其中公司将以货币方式出资人民币2343.75
万元。增资完成后，北京用友软件工程有限公司的注册资本将为人民币5000万元
，其中公司出资将为人民币4687.5万元，占该公司注册资本的93.75%。
本次交易构成了共同投资的关联交易。
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2004-05-15
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2003年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告 |
上交所公告，分配方案,股本变动 |
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北京用友软件股份有限公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方
案为：以2003年末总股本120000000股为基数，向全体股东每10股转增2股派发
现金红利3.75元(含税)。
股权登记日：2004年5月19日
除权除息日：2004年5月20日
新增可流通股份上市日：2004年5月21日
现金红利发放日：2004年5月25日
实施资本公积金转增股本后，按照新股本总数144000000股摊薄计算的公司
2003年度每股收益为0.52元 |
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2004-06-18
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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北京用友软件股份有限公司于2004年6月17日召开2004年第一次临时股东大会，
会议审议通过《资产转让协议》的议案 |
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2004-07-31
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董事会决议公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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北京用友软件股份有限公司于2004年7月29日召开第二届董事会2004年第五次
会议，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年半年度报告。
二、通过公司出资设立“北京用友金融软件系统有限公司”(以工商行政管理
部门核定的名称为准)的议案：同意公司与李友、沈伟良及喻德禄共同投资设立北
京用友金融软件系统有限公司，新公司的注册资本拟定为人民币3000万元，其中
公司以现金出资人民币2800万元，出资比例为96%。
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2004-07-31
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2004年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,259,513,305 1,282,611,512
股东权益(不含少数股东权益) 1,114,551,024 1,113,940,713
每股净资产 7.74 9.28
调整后的每股净资产 7.51 9.25
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 311,350,999 254,606,070
净利润 45,610,311 41,388,500
扣除非经常性损益后的净利润 45,812,553 41,485,958
净资产收益率(%) 3.76 3.85
每股收益 0.317 0.414
经营活动产生的现金流量净额 22,492,917 30,527,218
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2004-07-31
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2001-04-23
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2001.04.23是用友软件(600588)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:36.68: 发行总量:2500万股,发行后总股本:10000万股) |
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2001-04-23
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2001.04.23是用友软件(600588)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:36.68: 发行总量:2500万股,发行后总股本:10000万股) |
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2001-04-26
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2001.04.26是用友软件(600588)中签率公告日 |
发行与上市-中签率公告日，发行(上市)情况 |
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| 中签率公告日首发A股(发行价:36.68: 发行总量:2500万股,发行后总股本:10000万股) |
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2001-04-27
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2001.04.27是用友软件(600588)发行结果公告日 |
发行与上市-发行结果公告日，发行(上市)情况 |
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| 发行结果公告日首发A股(发行价:36.68: 发行总量:2500万股,发行后总股本:10000万股) |
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2001-04-24
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2001.04.24是用友软件(600588)资金冻结起始日 |
发行与上市-资金冻结起始日，发行(上市)情况 |
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| 资金冻结起始日首发A股(发行价:36.68: 发行总量:2500万股,发行后总股本:10000万股) |
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2001-04-26
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2001.04.26是用友软件(600588)申购款解冻日 |
发行与上市-申购款解冻日，发行(上市)情况 |
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| 申购款解冻日首发A股(发行价:36.68: 发行总量:2500万股,发行后总股本:10000万股) |
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2004-10-28
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公布董事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，日期变动 |
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| (600588)“用友软件”
北京用友软件股份有限公司于2004年10月26日召开第二届董事会2004年第八
次会议，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年第三季度报告。
二、通过《公司章程修正案(四)及修订后的公司章程》(草案)的议案。
董事会决定于2004年11月29日上午召开2004年第二次临时股东大会，审议以
上有关事项。
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2004-10-28
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-02-25
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公布公告 |
上交所公告，税率变动 |
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根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的
有关通知规定，北京用友软件股份有限公司被认定为2003年度国家规划布局内重点
软件企业。依据该通知有关规定，公司2003年度所得税率将由原来的15%调整为10%，
上述调整将对公司2003年度的业绩产生积极影响，公司将尽快向当地税务部门申请
落实上述税收优惠政策。
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2003-11-29
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年11月28日召开2003年第二次临时股东大会，
会议审议通过如下决议：
一、通过增加北京用友软件工程有限公司注册资本的议案。
二、通过公司章程修正案(二)及修正后的公司章程的议案 |
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2004-03-27
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2003-11-28
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召开2003年第二次临时股东大会，上午9时30分，会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 北京用友软件股份有限公司(下称″公司″)于2003年10月26日上午10：00召开公司第二届董事会2003年第十一次会议。公司现有董事9名,实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司2003年三季度报告
二、审议通过《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的预案
同意公司与邵凯签署《关于共同对北京用友软件工程有限公司进行增资的协议》,共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。北京用友软件工程有限公司拟增加注册资本人民币2,500万元,公司缴付其中人民币2,343.75万元的出资；邵凯缴付其中人民币156.25万元的出资。增资后,北京用友软件工程有限公司的注册资本将增加到人民币5,000万元。公司将出资人民币4,687.50万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的93.75%；邵凯将出资人民币312.50万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的6.25%。
上述预案为关联交易,公司董事邵凯先生因与决议事项有关联关系回避表决。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定发布关联交易公告。
本预案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划》的预案
公司决定在北京用友软件工程有限公司建立基于股权的雇员长期激励计划。其中,公司决定授予邵凯认购公司持有的北京用友软件工程有限公司6.25%的股份的权力(期权)；公司决定以其持有的北京用友软件工程有限公司6.25%的股份以转让方式设立面向北京用友软件工程有限公司核心管理团队的雇员股份认购计划；公司决定以其持有的北京用友软件工程有限公司6.25%的股份作为执行股票来源,建立北京用友软件工程有限公司雇员股份认购权(期权)计划。
审议通过《北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点》,并授权北京用友软件工程有限公司董事会(或董事会薪酬委员会)作为计划的组织和管理机构。
上述预案涉及关联交易,公司董事邵凯因与所决议事项有关联关系回避表决。公司将在与邵凯签署《股份认购权授予协议》后,根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定发布关联交易公告。
本预案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司章程修正案(二)》及修正后的公司《章程》的预案
审议通过《公司章程修正案(二)》及修正后的公司《章程》的预案。
本预案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会》的议案
公司决定于2003年11月28日(星期五)上午9点30分召开公司2003年第二次临时股东大会。现将召开公司2003年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2003年11月28日上午9时30分
2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地知识产权培训中心(北京市海淀区上地信息产业基地信息路6号)
3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会
4、会议议程
1 审议《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的预案；
2 审议《建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划》的预案
3 审议《公司章程修正案(二)》及修正后的公司《章程》的预案。
5、出席会议的对象
1 本公司的董事、监事及高级管理人员；
2 截止2003年11月17日下午交易结束后,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。
6、会议登记方法：
1 登记时间：2003年11月20-21日(上午9?00-11?30,下午1?30-4?30)
2 登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号(公司大厦)
3 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
7、其他事项：
1 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2 会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号
联系人：欧阳青、钱晓宁邮政编码：100085
电话：010-62986688-5850/1219传真：010-62987991/62962189
特此公告。
北京用友软件股份有限公司董事会
2003年10月28日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席北京用友软件股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：二零零三年月日
附件：
一、《北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点》；
二、《公司章程修正案(二)》；
三、修正后的公司《章程》(全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
附件一：北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点
一、概况
北京用友软件股份有限公司(以下简称″股份公司″)与邵凯先生,为开拓面向全球的软件开发服务业务,依据中国法律在北京共同出资设立北京用友软件工程有限公司(以下简称″工程公司″)。工程公司的初始实收资本为2,500万元人民币,并将经股份公司股东大会批准后,本计划实施时将注册资本增加到5,000万元人民币。其中,股份公司出资4,687.5万元人民币,占注册资本的93.75%；邵凯先生出资312.5万元人民币,占注册资本的6.25%。
为了更好地促进工程公司的业务发展和价值增长,股份公司决定在工程公司建立基于股权的雇员长期激励计划。其中,股份公司决定授予邵凯认购股份公司持有的工程公司6.25%的股份的权力(期权)；股份公司决定以其持有的工程公司6.25%的股份以转让方式设立面向工程公司核心管理团队的雇员股份认购计划；股份公司决定以其持有的工程公司6.25%的股份作为执行股份来源,建立工程公司雇员股份认购权(期权)计划。
二、管理机构
股份公司董事会是工程公司基于股权的长期激励计划的批准机构(依法须股份公司股东大会批准的事项除外)；股份公司授权工程公司董事会(或董事会薪酬委员会)作为计划的组织和管理机构；工程公司董事会指定工程公司人力资源管理部门负责计划的执行和相关事务工作。
三、雇员股份认购计划要点
1.股份持有方式
雇员依据本计划认购的工程公司股份,由其本人直接持有。
2.参与人范围
工程公司高级管理人员、总监级以上雇员及个别经工程公司董事会批准的关键人员(不包括股份公司董事、监事、经理等高级管理人员)。
3.股份定价原则
受让股份的单位价格为购买工程公司1元人民币注册资本所支付的兑价或者其对应的上一个会计年度末经审计的利润分配后的净资产值,取两项之较高者,并逐年调整。
4.获得方式
货币认缴方式为主。
5.获取时间
一次性认缴。
6.雇员股东权利
雇员在工程公司工作期间,获得的工程公司股份拥有全部的股东权利。但雇员出售股份时,在同等条件下,股份公司拥有第一优先购买权。
四、雇员股份认购权计划要点
1.股份认购权及认购后的股份持有方式
工程公司的股份认购权直接授予计划参与人,但行权后所获得的股份须委托工程公司人力资源管理部门负责人代理持有(同时参与雇员股份认购计划并已经持有工程公司股份的计划参与人除外)。
2.参与人范围
工程公司项目经理以上管理人员和系统工程师以上的技术骨干,以及个别经董事会批准的其他雇员(不包括除邵凯以外的股份公司董事、监事、经理等高级管理人员)。
3.授予时点与授予数量
聘用时,一次性授予岗位计划数量的80%,年度考核合格后正式生效；
晋职时,一次性授予岗位计划数量差额的80%,年度考核合格后正式生效；
年度业绩考评合格时,授予岗位计划数量的5%×业绩调整系数。
4.行权价
行权价为股份认购权授予时购买工程公司1元人民币注册资本所支付的兑价或者其对应的上一个会计年度末经审计的利润分配后的净资产值,取两项之较高者。
5.股份认购权的数量和行权价格调整
工程公司发生股份分割、派发股份红利、转增资本、股份合并、股份回购等情况时,都应在不影响股份认购权受益人权益的原则下,对股份认购权的数量和执行价格进行调整。
6.股份认购权受益人的权利
行权前,股份认购权的持有人不享有工程公司股东权利,行权后依据《股份认购协议》和(或)《委托持股协议》享有相应的股东权利。
7.等待期和行权期
雇员对获得的股份认购权行权要等待三年。等待期过后分批行权,其中,满三年后可行权30%的股份认购权,满四年后可行权30%的股份认购权,满五年后可行权40%的股份认购权。
8.有效期
雇员所获得的股份认购权,自授予之年初起,十年内有效。
9.约束与退出
锁定期：计划参与人每次获得授予的股份认购权在获授之日起三年为该项股份认购权的锁定期,在锁定期内,计划参与人不得行权,其被授予的股份认购权不得转让。
计划参与人必须避免危害公司利益(禁止行为)的行为发生：
发生情况处理办法
禁止行为未授出部分不再授予；未行权部分全部取消；承担法律责任
正常离职、辞职获批准、未授出部分不再授予；未行权部分全部取消；辞退或解聘、退休已行权部分保留
非因工丧失劳动能力,死未授出部分不再授予；已授出未行权部分存续；
亡已行权部分保留
因工丧失劳动能力未授出部分不再授予；未行权部分加速行权；已行权部分保留
10.股份认购权的执行方法
工程公司上市前,获得股份认购权的雇员只能以货币形式行权。
五、授予邵凯的股份认购权要点
关于授予邵凯先生的股份认购权,除持有方式、授予时点、授予数量以外的其他事项,参照雇员股份认购权的规定执行。
北京用友软件股份有限公司董事会
2003年10月26日
附件二：北京用友软件股份有限公司章程修正案(二)
1.章程原第五条″公司注册资本为人民币10,000万元。″
修改为：第五条″公司注册资本为人民币12,000万元。″
2.章程原第十八条″公司的股票在上海中央证券登记结算公司 下称″登记公司″ 集中托管。″
修改为：第十八条″公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 下称″登记公司″ 集中托管。″
3.章程原第十九条″公司经批准发行的普通股总数为10,000万股,成立时发起人北京用友科技有限公司认购4,125万股,占总股本的41.25%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司认购1,125万股,占总股本的11.25%；发起人上海用友软件有限公司(已更名为：上海用友科技管理有限公司)认购1,125万股,占总股本的11.25%；发起人南京用友软件有限公司(已迁址并更名为：上海益倍管理咨询有限公司)认购750万股,占总股本的7.5%；发起人山东用友软件有限公司(已迁址并更名为：上海优富信息咨询有限公司)认购375万股,占总股本的3.75%。前述发起人股共计7,500万股,占公司发行普通股总数的75%。″
修改为：第十九条″公司的总股本为12,000万股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份4,500万股,占公司总股本的37.5%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份900万股,占公司总股本的7.5%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份2,250万股,占公司总股本的18.75%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份900万股,占公司总股本的7.5%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份450万股,占公司总股本的3.75%。前述发起人股共计9,000万股,占公司发行普通股总数的75%。″
4.章程原第二十条″公司的股本结构为：普通股10,000万股,其中发起人持有7,500万股,占公司发行普通股总数的75%；社会公众股股东持有2,500万股,占公司发行普通股总数的25%。″
修改为：第二十条″公司的股本结构为：普通股12,000万股,其中发起人持有9,000万股,占公司发行普通股总数的75%；社会公众股股东持有3,000万股,占公司发行普通股总数的25%。″
5.章程原第三十五条第六款第二项中″ 3 中期报告和年度报告″
修改为：″ 3 季度报告、半年度报告和年度报告″
6.在章程原第三十八条后增加一条作为章程第三十九条。
″第三十九条公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
(三)委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代公司控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。″
7.章程原第五十条″公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：″
修改为：第五十一条″公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：″
8.章程原第六十二条第一款第二项″董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十条的规定,出具法律意见；″
修改为：第六十三条第一款第二项″董事会应当聘请有执业资格的律师,按照本章程第五十一条的规定,出具法律意见；″
9.章程原第六十三条″董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。″
修改为：第六十四条″董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师,按照本章程第五十一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。″
10.在章程原第一百三十一条后增加一条作为第一百三十三条。
″第一百三十三条公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。″
11.章程原第一百三十四条″董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。″
修改为：第一百三十六条″董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资(包括收购、出售、兼并资产)、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限,建立严格的审查和决策程序,完善公司担保信用体系；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。″
12.在章程原第一百三十四条后增加一条作为第一百三十七条。
″第一百三十七条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。″
13.章程原第一百三十五条″根据公司股东大会的授权,董事会有权决定的公司风险投资(包括收购、出售、兼并资产)、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限范围如下：
董事会有权决定的公司风险投资(包括收购、出售、兼并资产)、年度借款总额、资产融资抵押及担保额度的权限范围如下：
(一)公司拟投资的项目(包括收购、出售、兼并资产)符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：
1 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；
2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；
3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,且绝对金额在500万元以上；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,且绝对金额在500万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期经审计的净资产总额的50%。
(二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
(三)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
以公司资产、权益为公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
以公司资产、权益为他人(不包括公司的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。″
修改为：第一百三十八条″根据公司股东大会的授权,董事会有权决定的公司风险投资(包括收购、出售、兼并资产)、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限范围如下：
(一)公司拟投资的项目(包括收购、出售、兼并资产)符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：
1 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；
2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；
3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,或绝对金额在500万元以下；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,或绝对金额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期经审计的净资产总额的50%。
(二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
(三)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
以公司资产、权益为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。″
14.在章程原第一百四十九条中增加一款。
修改为″公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。″
15.章程原第一百八十二条″公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。″
修改为：第一百八十五条″公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。″
16.章程原第一百八十三条″公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的中期财务报告,应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 一 资产负债表； 二 利润表； 三 利润分配表； 四 财务状况变动表 或现金流量表 ； 五 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告应当包括上款除第 三 项以外的会计报表及附注。″
修改为：第一百八十六条″公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的半年度财务会计报告,应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 一 资产负债表； 二 利润表； 三 利润分配表； 四 现金流量表； 五 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,半年度财务会计报告应当包括上款除第 三 项以外的会计报表及附注。″
17.章程原第一百八十四条″季度财务报告、中期财务会计报告和年度财务报告,应当按照有关法律、法规的规定进行编制。″
修改为：第一百八十七条″季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行编制。″
18.章程其他条款编号进行相应调整。
附件三：
修正后的公司《章程》(全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
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2003-04-19
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(600588)“用友软件”公布董监事会决议暨召开股东大会公告 |
上交所公告，分配方案,日期变动 |
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北京用友软件股份有限公司于2003年4月16日召开第二届董事会2003年第三
次会议及第二届监事会2003年第二次会议，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案：每10股转增2
股派6元(含税)。
二、通过公司2002年年度报告及摘要。
三、通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2003年度财务报告审计机构
的议案。
董事会决定于2003年5月20日上午召开2002年年度股东大会，审议以上事项。
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