| 大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会二OO三年第三次会议,于2003年5月21日在大连圣亚海洋世界股份有限公司会议室举行,会议应到董事九人,实到董事八人,肖军董事委托赵伟董事代为表决。三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经举手表决,最终以九票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,同意向股东大会提名栗东生、王双宏、周昱今、赵伟、刘德义、肖军、艾洪德、袁琳、王盛军为公司第二届董事会董事候选人,其中艾洪德、袁琳、王盛军为独立董事候选人。
现任独立董事对董事会提名的董事候选人发表了无异议的独立意见。
二、审议通过了与关联方大连神州游艺公司之间的《房屋租赁协议》(草案),并提请年度股东大会审议。
公司拟与股东大连神州游艺公司签订《房屋租赁协议》,承租其位于大连市中山路608-7号的房产,用于大连圣亚海洋世界一期扩建工程。该房产建筑面积5,875平方米。出租期限为20年,租金为每年350万。董事会认为鉴于非典型性肺炎对旅游产业的影响,大连圣亚海洋世界一期扩建工程项目不适宜在近阶段实施,该项目由管理层根据旅游市场的变化选择合适的时间实施并签订与之相关的租赁协议。
大连神州游艺公司系公司的发起人之一,持有公司300万股股权,占总股本的3.26%。
独立董事已出具了认可该关联交易的独立意见。
刘德义作为该项议案有利害关系的董事予以回避表决,该项议案有效表决票为八票,与会董事经举手表决,最终以八票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果通过了该项议案,并提请年度股东大会审议。
三、审议通过《变更募集资金项目的议案》,并提请年度股东大会审议；
四、审议通过《建立产业研究院的议案》；
根据公司发展的需要,公司拟在年内成立产业研究院,产业研究院成立后将成为公司重要的规划部门,设专职人员10人,聘请专家20人,共30人,重点研究、策划、设计旅游主题的人造景观,其主要职能为：建设、管理行业信息库；规划公司发展；策划、设计、开发新项目。产业研究院院长由公司总经理担任,其他管理人员由院长提名担任。
五、审议通过《向独立董事发放工作津贴的议案》,并提请年度股东大会审议；
独立董事工作津贴根据其参加董事会会议的次数发放,每参加一次会议发放工作津贴5000元,独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要费用由公司实报实销。
六、审议通过《异地投资项目投资意向及筹备的议案》；
公司目前在哈尔滨、北京、海南、青岛等地均有投资意向,有在上述等地建立以海洋探险、极地探险为主题的旅游项目的意向,同意管理层在上述地点进行可行性研究、市场调查、立项、选址等相关的投资准备工作。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》,并提请年度股东大会审议；
八、审议通过《关于的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,拟。
(一)会议时间：2003年6月26日上午9：00
(二)会议地点：大连市旅顺口区铁山镇大连老铁山温泉休闲村。
(三)会议议程：
1、审议《2002年度董事会工作报告》
2、审议《2002年度监事会工作报告》
3、审议《2002年度财务决算报告》
4、审议《2002年度利润分配预案》
5、审议《2002年度报告及摘要》
6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
7、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
9、审议续聘大连华连会计师事务所为公司2003年度财务审计机构及审计费用的议案
10、审议与关联方大连神州游艺公司之间的《房屋租赁协议》(草案)
11、审议《变更募集资金项目的议案》
12、审议《向独立董事发放工作津贴的议案》
(四)出席会议对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、2003年6月19日下午上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。
3、公司聘任的律师
(五)参加会议登记办法
1、登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；国有股、法人股持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。
2、登记时间：2003年6月23日上午9：00至下午15：00
3、登记地点：大连圣亚海洋世界股份有限公司投资管理部
公司地址：大连市沙河口区中山路608-6号
邮政编码：116023
4、联系电话：0411-4685225
传真：0411-4685217
联系人：肖峰、孙宇
(六)本次股东大会会期半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。
本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。
特此公告！
大连圣亚海洋世界股份有限公司董事会
二○○三年五月二十一日
附件一：委托书
附件二：董事候选人简历
附件三：独立董事对董事候选人的意见
附件四：独立董事候选人声明
附件五：独立董事提名人声明
附件六：独立董事对关联交易的意见
附件七：独立董事对《变更募集资金项目的议案》发表的意见
附件八：《关于修改公司章程的议案》
附件1：委托书委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席大连圣亚海洋世界股份有限公司于2003年6月26日上午9：00召开的2002年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。
股东姓名(签名、盖章)：代理人姓名(签名)：
身份证号码：身份证号码：
股东证券帐户：
股东持股数：委托日期：
(注：授权委托书复印、剪报均有效。)
附件2：董事候选人简历
栗东生先生简历
栗东生先生,中国国籍,1956年9月出生,管理学博士,高级工程师,1978-1982"年就读于沈阳化工大学,1982-1992年任中国石油辽阳石油化纤公司辽化化工一厂副厂长,1992-1995年就读于大连理工大学工商管理MBA,1995年11月-1997年7月任中国石油辽阳石油化纤公司纤维二厂厂长,1997年至今任中国石油辽阳石油化纤公司副总经理。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会董事长。
王双宏先生简历
王双宏先生,中国国籍,1956年8月出生,大学学历,1978年7月-1982"年7月就读于东北财经大学外贸系,1982年8月-1986'年4月任辽宁省机械设备进出口公司外销员,1986年4月-1991年9月任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理,1991年9月-1994年3月任辽宁省机械设备进出口公司副总经理,1994年3月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会副董事长。
周昱今先生简历
周昱今先生,中国国籍,1959年6月出生,经济学硕士,高级经济师,1978年10月-1982"年7月就读于辽宁财经学院,1982年8月-1992年6月任教于东北财经大学,1992年7月-1993年12月在中国综合开发研究院(深圳)工作,1994年1月至今任本公司总经理。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。
赵伟先生简历
赵伟先生,中国国籍,1949年7月出生,中专学历,1964年1月-1968年12月就读于大连化工学校,1968年12月-1975年3月锦西化工厂工人,1975年3月-1985%年5月任中国石油辽阳石油化纤公司化工二厂设备处干部,1985年5月-1991年8月任中国石油辽阳石油化纤公司设备处机动处副处长,1991年8月-1998年9月任中国石油辽阳石油化纤公司联贸公司副经理,1998年9月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会董事。
肖军女士简历
肖军女士,中国国籍,1967年3月出生,大学学历,1984年-1988(年就读于东北财经大学,1988年-1991年3月在中国石油辽阳石油化纤公司发展建设部外经处工作,1991年3月-1999年7月任中国石油辽阳石油化纤公司外联处项目科科员,1999年7月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。现任本公司董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。
刘德义先生简历
刘德义先生,中国国籍,1954年4月出生,中专学历,1979年-1993年在大连市风景区管理处工作,1993年至今任大连神洲游艺公司总经理。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会董事。
艾洪德先生简历
艾洪德先生,中国国籍,1955年2月出生,教授,博士生导师,1996年任东北财经大学校长助理,1997年任大连市人民政府副秘书长,1998年任大连市高新技术产业园区管委会常务副主任,后调至东北财经大学任副校长。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会独立董事。
袁琳女士简历
袁琳女士,中国国籍。1959年1月25日出生,1983年毕业于北京商学院会计系,获经济学学士学位,1995年8月毕业于财政部财政科学研究所,获经济学硕士学位。现为北京工商大学会计学院硕士生导师。著有《论企业会计政策及其揭示》、《资金的集中控制与结算中心》等多本专著。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会独立董事。
王盛军先生简历
王盛军先生,中国国籍,1969年9月12日出生,1992年7月毕业于中南政法学院,获法学学士学位,1999年12月毕业于英国利物浦大学,获国际与欧洲法硕士学位,执业律师。1995年2月起为大连同人律师事务所合伙人,任律师；2000年就职于北京市通商律师事务所,律师；2000年12月起为北京市颐和律师事务所合伙人,律师。大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会独立董事。
附件3：独立董事对董事候选人的意见大连圣亚海洋世界股份有限公司独立董事对第二届董事会董事候选人的意见
大连圣亚海洋世界股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会二OO三年第三次会议推选栗东生、王双宏、周昱今、赵伟、刘德义、肖军、艾洪德、袁琳、王盛军为公司第二届董事会董事候选人,艾洪德、袁琳、王盛军为公司第二届董事会独立董事候选人。
作为公司第一届董事会的独立董事,我们认为：
1、以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定；
2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。
3、被提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
独立董事(签名)：
艾洪德
袁琳
王盛军
2003年5月21日于大连
附件4：独立董事候选人声明大连圣亚海洋世界股份有限公司独立董事候选人声明
声明人艾洪德作为大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连圣亚海洋世界股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连圣亚海洋世界股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响
声明人(签字)：艾洪德
2003年5月21日于大连大连圣亚海洋世界股份有限公司独立董事候选人声明
声明人袁琳作为大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连圣亚海洋世界股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连圣亚海洋世界股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响
声明人(签字)：袁琳
2003年5月21日于大连大连圣亚海洋世界股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王盛军作为大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连圣亚海洋世界股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连圣亚海洋世界股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响
声明人(签字)：王盛军
2003年5月21日于大连
附件5：独立董事提名人声明大连圣亚海洋世界股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会现就提名艾洪德、袁琳、王盛军为大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连圣亚海洋世界股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格
二、符合大连圣亚海洋世界股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连圣亚海洋世界股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大连圣亚海洋世界股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大连圣亚海洋世界股份有限公司董事会
2003年5月21日于大连
附件6：独立董事对关联交易发表的意见大连圣亚海洋世界股份有限公司独立董事对公司与大连神州游艺公司之间关联交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为大连圣亚海洋世界股份有限公司的独立董事,我们对公司与大连神州游艺公司之间的关联交易,发表以下独立意见：
经审阅公司与大连神州游艺公司的《房屋租赁协议》(草案)及其他相关文件,认为该项关联交易的交易条件是由双方按照市场公平原则协商确定的,具备交易的公允性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对该相关联交易予以认可,并同意提请公司董事会及股东大会讨论。
独立董事(签名)：
艾洪德
袁琳
王盛军
2003年5月21日
附件7：独立董事对《变更募集资金项目的议案》发表的意见独立董事对变更募集资金项目的议案发表的意见
大连圣亚海洋世界股份有限公司2003年董事会第三次会议于2003年5月21日在大连圣亚海洋世界股份有限公司会议室召开,会议审议并通过《变更募集资金项目的议案》,会议认为：
一、大连圣亚海洋世界二期工程项目概况
大连圣亚海洋世界二期工程,是大连圣亚海洋世界股份有限公司继圣亚海洋世界项目之后投资建设的又一特色旅游项目。项目选址于大连星海湾,占地面积为10000平方米,总建筑面积15000平方米,原计划建设项目为海洋探险景区、商场、餐厅以及儿童乐园等配套设施。
二、大连黄金山海洋观光探险基地项目概况
大连黄金山海洋观光探险基地项目是大连圣亚海洋世界股份有限公司拟投资建设的又一海洋主题旅游项目,该项目选址于大连市旅顺口区黄金山海滨浴场内,总建筑面积1500平方米,计划建设内容为码头、游艇、潜水俱乐部、海洋动物表演场、海洋科普中心及配套服务设施。
三、投资项目调整的原因
将大连黄金山海洋观光探险基地项目与大连圣亚海洋世界二期工程项目合并,是大连圣亚获得规模竞争优势的需要；获得集聚竞争优势的需要；集中资源,提升企业核心竞争能力的需要；缩短项目建设周期,抢占市场先机的需要；适应大连市旅游市场发展趋势的需要,对于企业的长远发展必将会有重大意义。
经审查公司及相关方面提供的有关资料,基于独立的立场,我们认为大连圣亚股票发行上市后,公司按照《招股说明书》所披露的募集资金投向,积极组织了项目的实施,但由于个别项目客观条件的变化,公司做出调整变更,是采取主动措施,确保募集资金投资收益的必然选择。增加投资的项目是对公司产品结构的优化,符合公司发展战略,具有良好的经济效益和社会效益,有利于公司的长远发展,符合国家产业政策,有利于公司持续、稳定发展,符合全体股东的利益。
独立董事(签名)：
艾洪德
袁琳
王盛军
2003年5月21日
附件8：关于修改公司章程的议案关于修改公司章程的议案
根据公司发展需要,现建议对《公司章程》部分条款进行如下修改,并提交年度股东大会审议。
一、将《公司章程》第一章总则中的＂第六条公司注册资本为人民币6,000万元。＂修改为：＂第六条公司注册资本为人民币9,200万元。＂
二、将《公司章程》第三章股份第一节股份发行中的＂第二十条公司经批准发行的普通股总数为6000万股,成立时向发起人发行6000万股,占公司可发行普通股总数的100%,其中中国石油辽阳石油化纤公司以资产认购2700万股,占股本总额的45%；辽宁迈克集团股份有限公司以资产认购1500万股,占股本总额的25%；新西兰海底世界工程开发有限公司以资产认购900万股占股本总额的15%；香港世隆国际有限公司以资产认购600万股,占股本总额的10%；大连神州游艺公司以资产认购300万股,占股本总额的5%。＂修改为：＂第二十条公司经批准发行的普通股总数为9200万股,成立时向发起人发行6000万股,占公司可发行普通股总数的65.21%,其中中国石油辽阳石油化纤公司以资产认购2700万股,占股本总额的29.35%；辽宁迈克集团股份有限公司以资产认购1500万股,占股本总额的16.30%；新西兰海底世界工程开发有限公司以资产认购900万股占股本总额的9.78%；香港世隆国际有限公司以资产认购600万股,占股本总额的6.52%；大连神州游艺公司以资产认购300万股,占股本总额的3.26%。2002年6月26日经证监会批准发行3200万股社会公众股占总股本34.79%。＂
三、将《公司章程》第三章股份第一节股份发行中的＂第二十一条公司现有股本结构为：发起人股6,000万股,占总股本的100%。＂修改为：＂第二十一条公司现有股本结构为：发起人股6,000万股,占总股本的65.21%。社会公众股3200万股占总股本的34.79%。＂
请各位董事审议。
大连圣亚海洋世界股份有限公司
二OO三年五月二十一日
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