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江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2003年4月17日下午2点在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事6人,昝瑞国委托董事昝圣达,徐建委托董事季风华,曹剑忠委托董事程建华出席会议并代为行使表决权,部分监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达主持,与会董事经讨论,形成如下决议：
一、审议通过了公司关于2002年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的专项说明；
具体情况：(一)根据《企业会计准则-固定资产》的规定,公司自2002年1月1日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为按同类固定资产计提折旧,且作为会计政策变更,进行追溯调整。同时对该等固定资产原已计提的减值准备作相应调整。该项调整共计减少了2002年初留存收益5,388,501.33元,其中补提了6,668,024.23元,冲回减值准备1,279,522.90元。上述调整减少2001年净利润683,316.53元,减少2001年初留存收益4,705,184.80元。该次变更对2002年度损益的影响是减少2002年度净利润962,193.67元。
(二)公司持股45%的中外合资经营企业南通复盛木业有限公司自2002年1月1日起执行《企业会计制度》,计提八项减值准备,且作为会计政策变更,进行了追溯调整。公司按其拥有份额相应减少了2002年初留存收益21,689,786.88元,其中减少2001年利润6,861,)362.02元,减少2001以前年度的利润14,828,424.86元。同时,由于南通复盛木业有限公司计提坏帐准备的比例低于本公司,公司根据实际情况补提2001年长期投资减值准备150,000.00元。
(三)经查明公司的子公司南通综艺饮品有限公司2001年度漏计产品销售成本395,720元,本年度公司作为会计差错更正进行了追溯调整,相应减少2001年利润277,004.00元。
(四)上述调整相应冲回年初盈余公积4,125,793.81元,其中2001年1,195,752.37元,2001年初2,930,041.44元。
独立董事石宏、王伟发表独立意见：公司上述追溯调整系根据财政部颁发的《企业会计制度》及相关会计准则进行的,不会损害中小股东利益,且符合稳健原则。
二、审议通过了公司2002年年度报告及摘要；
三、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；
四、审议通过了公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
五、审议通过了公司2002年度利润分配及公积金转增股本预案；
2002年度,母公司共实现净利润23,267,478.39元,按10%的比例提取法定公积金2,326,747.84元和5%的比例提取公益金1,163,373.92*0)0-0.,'元,加调整后的年初未分配利润157,630,954.17元,可供股东分配利润为177,408,310.80%.+%元。
鉴于本公司目前对外投资较多,对资金的需求量也较大,考虑到公司的长远发展,董事会决定2002年度不进行利润分配,也不进行送红股和公积金转增股本。
以上利润分配预案提交2002年度股东大会审议通过后方予实施。
六、审议通过了关于曹剑忠辞去公司董事职务的议案；
七、审议通过了关于提名朱林为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的有关要求,结合本公司的实际情况,公司决定增补一名独立董事,以进一步加强公司的规范运作,强化公司的治理结构。经慎重研究,现提名朱林为公司独立董事候选人。(候选人简历、提名人声明、候选人声明见附件一)
本次提名的独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核,如无异议,将提请公司2002年度股东大会审议确定。
独立董事石宏、王伟发表独立意见：同意提名朱林为公司第四届董事会独立董事候选人。
八、审议通过了聘任李儒雄为公司副总经理的议案；(简历见附件二)
九、审议通过了关于修改公司《章程》的议案；
(一)因公司大股东南通绣衣时装集团公司经改制更名为南通综艺投资有限公司,为进一步明晰公司的股权结构,在公司《章程》原第十九条增加一款″公司原发起人不变。而后来因各种原因发生的股东变化,在本条款中特加以说明：原南通县刺绣厂和威马工贸公司已于一九九二年九月并入南通绣衣时装集团公司。南通绣衣时装集团公司于二零零二年六月二十九日进行改制变更为南通综艺投资有限公司。同时公司于一九九二年十月募集社会法人股三百万股,占公司可发行普通股数的百分之五,股东为通州市建设投资中心。目前公司的股东除社会公众股外包括：1、南通综艺投资有限公司,2、南通大兴服装绣品有限公司,3、通州市建设投资中心。″
(二)因公司董事会、监事会成员发生变化,公司《章程》中相关条款进行相应的修改,即将原第一百零五条″董事会由九名董事组成,其中独立董事两人,设董事长一人″修改为″董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人″；原第一百二十六条中″公司设2名独立董事″改为″公司设三名独立董事″。
十、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
十一、审议通过了关于事宜的议案。
(一)会议基本情况
1、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2003年5月22日(星期四)上午9?30
3、会议地点：江苏省通州市兴东镇黄金村本公司会议室
(二)会议审议事项：
1、审议公司2002年度董事会工作报告；
2、审议公司2002年度监事会工作报告；
3、审议公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
4、审议公司2002年度利润分配及公积金转增股本预案；
5、审议关于聘任朱林为公司第四届董事会独立董事的议案；
6、审议关于选举黄天鸿为公司第四届监事会监事的议案(简历见监事会决议公告)；
7、审议关于修改公司章程的议案；
8、审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。
(三)出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年5月16日(星期五)下午3?00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书见附件三)；
3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。
(四)登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡,到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。2、登记时间：2003年5月19日-5月21日上午8?00-11?30下午13?00-17?00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2003年5月21日(含)前送到本公司登记地点。
3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部
(五)其他事项：
1、会议联系方式：
联系人：季风华顾政巍
电话： 0513 663999965639326563931
传真： 0513 6563502
联系地址：江苏省通州市兴东镇黄金村
邮编：226376
2、会议期间食宿及交通费用自理。
江苏综艺股份有限公司
二零零三年四月十七日
附件一：
独立董事候选人简历
朱林,男,1962年生,大学学历,中共党员。历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、南通江花律师事务所专职律师,现任南通江花律师事务所主任,南通仲裁委员会仲裁员,曾多次参与重大案件的代理与谈判,有丰富的理论与实践经验。
江苏综艺股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏综艺股份有限公司董事会现就提名朱林为江苏综艺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏综艺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任江苏综艺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏综艺股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏综艺股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏综艺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏综艺股份有限公司董事会
二零零三年四月十七日于江苏南通
江苏综艺股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱林,作为江苏综艺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏综艺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏综艺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱林
二零零三年四月十七日于江苏南通
附件二：
李儒雄简历
李儒雄,男,1966年生,研究生学历,历任武汉东湖开发区管委会火炬成果展销中心主任、香港金山公司北京开发部经理、连邦软件销售连锁组织副总裁、北京连邦软件股份有限公司总裁。先后被国家科技部高技术中心聘为科技经济专家委员会专家、被团中央、信息产业部、全国青联评为第一届″中国软件行业杰出青年″,现任中国软件行业协会常务理事、北京软件行业协会常务理事、中国版权协会理事。
附件三?
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人(本公司)出席江苏综艺股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
代理人姓名：代理人身份证号码：
委托日期：
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