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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-08-29
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临时公告，停牌一小时 |
上交所公告，其它 |
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三联商社股份有限公司于2003年8月26日以传真形式召开五届十五次董事
会及五届十次监事会，会议审议通过公司2003年半年度报告 |
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2003-09-05
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减少注册资本的公告 |
上交所公告，基本资料变动 |
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2003年8月，经河南省工商行政管理局核准，三联商社股份有限公司名
称由“郑州百文股份有限公司(集团)”变更为“三联商社股份有限公司”。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称：登记公司)有关
函，登记公司已于2003年6月24日办理了公司资产、债务重组过程中所涉及的
部分股份回购手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注销数量为
111362股,公司注册资本相应减少至人民币197470757元。
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2003-10-23
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(600898)“三联商社”2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：人民币元
2003年9月30日 2002年12月31日
总资产 607,659,300.45 506,305,085.14
股东权益(不含少数股东权益) 271,420,048.17 250,793,143.48
每股净资产 1.374 1.269
调整后的每股净资产 1.372 1.268
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 - 465,438.62
每股收益 0.029 0.105
净资产收益率(%) 2.130 7.675
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 2.140 7.696
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2004-05-15
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股东股份质押事项及股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,股份冻结 |
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三联商社股份有限公司于近期获悉，公司第一大股东山东三联集团有限责任
公司(下称：三联集团)与山东省国际信托投资有限公司(下称：山东国托)签订了
《战略合作协议书》。三联集团将其持有公司的45241456股社会法人股，占公司
总股本的22.91%质押给山东国托。
三联集团与山东国托已于2004年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了上述股份的质押登记手续，期限为三年，即从2004年4月29日起至
2007年4月29日止。
三联商社股份有限公司于2004年5月14日召开2003年年度股东大会，会议审议
通过如下决议：
一、通过公司2003年度利润分配方案：以2003年度末总股本197470757股为基
数，向全体股东每10股送1股派发现金红利0.25元(含税)。
二、通过修订公司章程的议案。
三、通过公司续聘会计师事务所的议案。
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2004-06-04
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分红派息实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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三联商社股份有限公司实施2003年度利润分配方案为：以公司2003年12月31日的
总股本197470757股为基数，每10股送1股派0.25元(含税)。
股权登记日：2004年6月9日
除权除息日：2004年6月10日
新增可流通股份上市日：2004年6月11日
现金红利发放日：2004年6月18日
实施派送红股后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益为0.14元。
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2004-06-15
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公布关于公司所涉股份回购诉讼进展情况的公告 |
上交所公告，股权转让,诉讼仲裁 |
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2001年2月22日，三联商社股份有限公司2001年第一次股东大会通过了关于
郑百文资产、债务重组具体实施方案的有关议案。重组方案中涉及对于选择反对
重组方案，不同意将其所持公司股份的50%过户给三联集团公司的股东，公司将
以公平价值回购并注销其股份。
2001年11月8日，河南省郑州市中级人民法院有关民事判决书，确认公司2001
年第一次临时股东大会作出的有关决议有效。
经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关要求，于
2003年6月24日根据公司董事会确认的数据，办理了回购股份的注销登记。回购
共涉及38个股东账户，注销数量111362股。
自2003年7月18日，上述38名回购股东中李香玲等6名公司原股东以公司回购
侵权为由陆续将公司、中国证券登记结算有限责任公司诉至郑州市金水区人民法
院，并由金水区法院于2003年10月10日合并公开审理。该6名股东要求郑州市金
水区人民法院判决公司及登记公司返还其所持的但已被公司回购注销的全部股票，
且诉讼费用由公司承担，公司则要求郑州市金水区人民法院驳回上述6名股东
的起诉。该案诉讼标的共涉及公司股份15600股。
2004年6月11日，公司收到郑州市金水区人民法院有关民事判决书，对该案
判决如下：公司与中国证券登记结算有限责任公司返还该6名股东已被公司回购
股份的50%，案件受理费及财产保全申请费共计1580元由公司承担。
公司认为本案的判决结果不适当，公司将在认真研究后向法院提起上诉。
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2002-12-31
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2002.12.31是三联商社(600898)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 股权转让 |
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2003-07-09
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(600898)“PT郑百文”公布重组过程中遗留股份处置进展情况公告 |
上交所公告，其它 |
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郑州百文股份有限公司(集团)于7月8日接到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司(下称：登记公司)《关于完成郑百文股份过户的函》。来函称：按照
河南省郑州市中级人民法院民事判决书、民事裁定书和协助执行通知书的要求，
登记公司已于2003年6月24日根据公司董事会确认的数据将回购股份过户至公司指
定的证券帐户，并于次日办理了回购股份的注销登记。回购共涉及38个股东帐户，
注销数量111362股。此外，登记公司于2003年7月4日根据公司董事会确认的数据
办理了已被司法解冻的郑百文股份的过户手续，将466个股东帐户持有的319094股
郑百文股份过户至三联集团郑百文重组专用帐户中。至此，公司申请的股份过户
尚有2个股东帐户因司法冻结无法办理，共涉及股份71000股。
根据登记公司有关函，本次遗留股份处置完毕后，尚有被司法冻结的2个帐户、
涉及股份71000股未能执行过户手续，除此之外，公司重组过程中所涉及的股份变
动手续已全部办理完毕。
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2003-07-11
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(600898)“PT郑百文”公布股票恢复上市公告书，7月17日停牌终止 |
上交所公告，风险提示 |
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经郑州百文股份有限公司(集团)申请，上海证券交易所安排，公司股票于2003
年7月18日在上海证券交易所恢复挂牌交易。公司股票恢复上市后第一个交易日不
设涨跌幅限制，从第二个交易日开始每个交易日的涨跌幅限制为10%。
本次恢复交易公司股票简称为“郑百文”，股票代码为“600898”。
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2003-08-19
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召开2003年第一次临时股东大会，上午9时，会期半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 郑州百文股份有限公司(集团)(下称"郑百文"或"公司")第五届董事会第十四次会议于2003年7月17日以传真形式召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于调减注册资本的议案
公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国结算沪函字(2003)14号《关于完成郑百文股份过户的函》对公司股份回购的执行情况,相应调减注册资本111,362元,并授权董事会办公室办理有关调减注册资本的工商变更手续。(关于股份回购事宜详见2003年7月9日《中国证券报》、《上海证券报》公司有关公告)
本议案尚需股东大会批准。
二、关于修改《公司章程》的议案
经会议审议,拟对《公司章程》作如下修改：
1、第一章第二条原为"公司成立初始名称为郑州市百货文化用品股份有限公司,1992年6月经批准更名为郑州百文股份有限公司(集团)"；
改为"公司成立初始名称为郑州市百货文化用品股份有限公司,1992年6月经批准更名为郑州百文股份有限公司(集团),2003年,经国家工商行政管理总局核准,公司名称改为三联商社股份有限公司。"
2、第一章第四条原为"公司注册名称：郑州百文股份有限公司(集团)；英文名称：ZHENGZHOUBAIWENCO.,LTD.(GROUP)"；
改为"公司注册名称：三联商社股份有限公司；英文名称：SANLIANCOMMERCECO.,LTD"。
3、第一章第六条原为"公司注册资本为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾捌万元"；
现改为"公司注册资本为人民币壹亿玖仟柒佰肆拾柒万零柒佰伍拾柒元"。
4、第二章第十三条原为"经公司登记机关核准,公司经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具针纺织品、酒、化工产品(不含易燃易爆危险品)、机械及器材、电子产品、棉纱、家电维修彩扩、汽车货运、技术服务、矿产品、建材、装饰材料"；
现改为："经公司登记机关核准,公司经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具,机械及器材,电子产品,建材、装饰材料、健身器材、照相器材、通讯器材(无线),炊事用具,计算机及配件,医疗器械,音像制品,电子出版物的批发和零售,家电维修,技术服务,运营商增值服务代理,房产租赁"。
5、第三章第一节第十九条原为"公司经批准发行的普通股总数为19758.2119万股"；
改为"公司普通股总数为19747.0757万股"。
6、第三章第一节第二十条原为"公司的股本结构为：普通股197,582,119股,其中国家股14,438,935股,占普通股的7.31%；法人股76,043,984股,占普通股的38.48%,社会公众股107,099,200股,占普通股54.20%"；
改为"公司的股本结构为：普通股197,470,757股,其中国家股14,438,935股,占普通股的7.31%；法人股76,043,984股,占普通股的38.51%,社会公众股106,987,838股,占普通股54.18%"。
《公司章程》的修改需提交股东大会审议通过。
三、公司的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定,相关事项如下：
(一)会议时间：2003年8月19日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。
(二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。
(三)会议议程：
1、审议《关于变更公司名称的议案》(本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,详见2003年1月28日《中国证券报》、《上海证券报》上公司有关公告)
2、审议《关于调减注册资本的议案》
3、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
(四)会议出席对象：
1、截止2003年8月13日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记地点：济南市趵突泉北路12号三联大厦二楼董事会办公室。
3、登记时间：
2003年8月14日-8月15日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：邵杰邹涛
电话：0531-6088351-66277
传真：0531-6097141
邮政编码：250011
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
郑州百文股份有限公司(集团)董事会
二00三年七月十九日
附件：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席郑州百文股份有限公司(集团)2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号：委托日期：
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2003-07-19
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(600898)“郑百文”公布董事会决议暨召开临时股东大会公告 |
上交所公告，基本资料变动,日期变动 |
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郑州百文股份有限公司(集团)于2003年7月17日以传真形式召开五届十四次
董事会，会议审议通过了如下决议：
一、 关于调减注册资本的议案：公司根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司有关函对公司股份回购的执行情况，相应调减注册资本111362元。
二、 关于修改公司章程部分条款的议案。
董事会决定于2003年8月19日上午召开2003年第一次临时股东大会，审议以
上及其他相关议案。
(600898)“郑百文”公布控股股东更名的公告
接郑州百文股份有限公司(集团)控股股东三联集团公司通知：经山东省工商
行政管理局批准，公司控股股东——三联集团公司更名为山东三联集团有限责任
公司。
山东三联集团有限责任公司目前持有公司股份98696804股，占公司总股本的
49.98% |
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2003-07-30
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(600898)“郑百文”公布股东股份质押事项的公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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根据郑州百文股份有限公司(集团)资产、债务重组方案以及重组相关协议，
公司第一大股东山东三联集团有限责任公司(原三联集团公司，简称“三联”)因
购买中国信达资产管理公司(简称：信达)对公司14.47亿元人民币的债权而需向
信达支付债权转让价款，三联为担保该债务的履行，需将其所持公司股票中对应
信达债权转让价款的部分股票质押给信达。
公司于2003年7月28日获悉，三联已将其所持公司股份中的1420万股流通股
股票质押给信达，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票质
押登记手续，质押期限为2003年7月28日至2006年7月22日 |
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2003-09-19
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变更办公地址的公告 |
上交所公告，基本资料变动 |
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因工作需要，三联商社股份有限公司总部办公地址已迁至“山东济南
市北园大街409号三联家电商务中心五层”，具体联系方式如下：
一、公司联系方式
邮政编码：250033
联系电话：(0531)5916351转 公司各部室
二、董事会办公室联系方式
联系电话：(0531)5916351转 86590或86591
传真：(0531)5910676
电子邮箱：dshbgs@sanlian.com.cn
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2003-08-20
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，基本资料变动 |
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郑州百文股份有限公司(集团)于2003年8月19日召开2003年第一次临
时股东大会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于变更公司名称的议案：公司名称变更为“三联商社股
份有限公司”。
二、通过调减注册资本的议案：公司调减注册资本111362元，注册
资本变更为人民币壹亿玖仟柒佰肆拾柒万零柒佰伍拾柒元。
三、通过修改公司章程的议案。
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2003-09-04
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减少注册资本的公告 |
上交所公告，基本资料变动 |
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2003年8月，经河南省工商行政管理局核准，三联商社股份有限公司名称由
“郑州百文股份有限公司(集团)”变更为“三联商社股份有限公司”。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称：登记公司)有关函，
登记公司已于2003年6月24日办理了公司资产、债务重组过程中所涉及的部分股份
回购手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注销数量为111362股,公司注册
资本相应减少至人民币197470757元 |
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2004-09-25
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，基本资料变动 |
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| (600898)“三联商社”
三联商社股份有限公司于2004年9月24日召开2004年第二次临时股东大会，
会议审议通过如下决议：
一、通过公司变更注册地址的议案：经征求河南省郑州市政府同意，公司将
注册地址变更为山东省济南市，具体住所以工商登记机关核准的地址为准。
二、通过公司变更注册资本的议案：公司将注册资本由197470757元变更为
217217833元。
三、通过修改公司章程部分条款的议案。
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2004-08-25
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公布董监事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，基本资料变动,日期变动 |
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| (600898)“三联商社”
三联商社股份有限公司于2004年8月23日以通讯方式召开五届二十次董事会
及五届十三次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年半年度报告。
二、通过公司变更注册地址的议案：公司注册地址变更为山东省济南市，具
体住所以工商登记机关核准的地址为准。
三、通过公司变更注册资本的议案：公司注册资本由197470757元变更为
217217833元。
四、通过修改公司章程部分条款的议案。
董事会决定于2004年9月24日上午召开2004年第一次临时股东大会，审议以
上有关事项。
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2004-08-28
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公布2004年半年度报告及其摘要的补充公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600898)“三联商社”
三联商社股份有限公司2004年半年度报告于2004年8月25日登载在上海证券
交易所网站www.sse.com.cn上，该报告摘要登载于2004年8月25日的《上海证券
报》、《中国证券报》上。现对该报告及其摘要予以补充公告，详见2004年8月
28日《上海证券报》。
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2004-05-14
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召开2003年年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 三联商社股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十八次会议于2004年3月27日在济南三联大厦六楼会议室召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2003年度董事会工作报告的议案
二、关于公司2003年度总经理工作报告的议案
三、关于公司2003年度财务决算报告的议案
四、关于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润31,133,783.84元,按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定,按10%提取法定盈余公积金3,113,378.38元,按5%提取公益金1,556,689.19元,加上以前年度未分配利润节余4,480,945.76元,本次可供分配利润为30,944,662.03元。考虑股东利益和公司持续稳定发展的需要,2003年拟作如下分配：
以2003年度末总股本197,470,757股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元(含税),共计分配利润24,683,844.93元,占本次可分配利润的79.77%,剩余未分配利润6,260,817.10元结转下一年度。
2003年度不进行资本公积金转增股本。
五、关于公司2003年年度报告及其摘要的议案
六、关于公司2003年度董事会经费使用的决算报告和2004年预算报告的议案
2003年度董事会经费总计：112.31万元。其中：董事、监事津贴64.80万元,信息公告费41.90万元,股东大会、董事会及监事会会务费用5.61万元。
根据公司2003年董事会经费的实际使用情况及2004年度工作安排,2004年度公司提取人民币200万元为董事会经费,由董事长决策,用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出200万元部分需另经董事会审议批准。
七、关于2003年度独立董事津贴兑现的议案
根据《公司独立董事津贴发放办法》及2003年度公司独立董事的履职情况,经会议审议,公司对独立董事盛洪、黄少安、任辉、何明珂全额兑现2003年度津贴,原已发放了6000元/月,对于剩余的尚未兑现的4000元/人(税前)津贴全额发放。
八、关于公司2003年度高级管理人员年薪及年终奖励的议案
九、关于修订《公司章程》的议案
按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规文件的要求,同时为更好保护中小股东利益,并结合公司具体情况,对《公司章程》进行如下修订：
《公司章程》原第七十一条增加以下内容："公司实施累积投票制选举董事,每位股东在该次董事选举中持有投票权数等于该股东持有股份总数与选举董事人数之积"。
《公司章程》第七十二条第二款前增加一句"除采取累积投票制选举董事的情形以外"。
《公司章程》原第九十条后,增加如下一条：
第九十一条 公司的控股股东对公司的控股比例达30%以上,股东大会进行两名或两名以上的董事选举表决时,应采取累积投票制。具体实施办法如下：
(一)董事选举时,出席股东大会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票权数可以全部投向一位董事候选人,也可以分散投向多位董事候选人。
(二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
(三)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
(四)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。
(五)董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选,获选董事按提名的人数依次以得票数高低确定,董事由获得投票数较多者当选。
如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。
如果由于本条规定,导致当选董事人数少于应当选董事人数时,公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。
出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事候选人获得的投票权数情况,按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
《公司章程》原第九十三条中第(十)项"不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保",修改为"不得以公司资产为本公司的控股股东或者其他个人债务提供担保,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任"。
《公司章程》原第一百二十八条后,增加如下两条：
第一百二十九条 公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：
(一)股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金。股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托股东及其他关联方进行投资活动；
4、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
原《公司章程》共十二章二百三十四条,修改后的《公司章程》共十二章二百三十七条,原《公司章程》条款的条目和序号随修改而相应顺延。
公司其他制度中的有关条款,以修改后的《公司章程》为依据作相应修改。
十、关于公司《投资者关系管理办法》的议案
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十一、关于公司续聘会计师事务所的议案
十二、关于委任公司董事会证券事务代表的议案
经会议审议,同意委任邹涛先生担任公司董事会证券事务代表(个人简历见"附件一")。
十三、关于召开公司2003年年度股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定,相关事项如下：
(一)会议时间：2004年5月14日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。
(二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。
(三)会议议程：
1、审议《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2003年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2003年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》；
5、审议《关于公司2003年度董事会经费使用的决算报告和2004年预算报告的议案》；
6、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
7、审议《关于公司＜投资者关系管理办法＞的议案》；
8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
(四)会议出席对象：
1、截止2004年4月30日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续(授权委托书见附件二)。
2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507室
3、登记时间：2004年5月11 日-5月12日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。
5、 联系人：邹涛 邵杰 高万 耿冬梅
电话：0531-5916351-86590、86591
传真：0531-5910676
邮政编码：250033
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二00四年三月二十八日
附件一：证券事务代表简历
邹涛,男,27岁,法学学士,助理经济师。曾任三联集团公司法律事务处法律顾问,三联集团公司董事会办公室秘书,山东元创资产管理公司研究发展部研究员,现任三联商社股份有限公司董事会办公室主管。
附件二：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
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2004-02-20
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召开公司2004年第一次临时股东大会，上午9：00，会期半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 三联商社股份有限公司(以下简称″公司″或″郑百文″)第五届董事会第十七次会议于2003年12月27日在济南三联大厦六楼会议室召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司与三联集团签订《商品购销合同》的议案
鉴于公司与山东三联集团有限责任公司(以下简称″三联集团″)所签订的原购销合同即将到期,考虑到公司目前实际情况及业务发展需要,经会议审议,同意公司继续与三联集团签订《商品购销合同》(详见关联交易公告)。
由于此事项属关联交易,表决关联方董事张继升先生、刘学勤女士采取了回避方式。本议案尚需提交公司股东大会批准,届时与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关于公司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》的议案
在重大资产债务重组以后,公司财务帐面上有遗留的重组前大额负债及与此相对应的、等额的原郑百文三处房产及公司对郑州百文集团有限公司(以下简称″百文集团″)的其他应收款。根据公司与百文集团原来签订的有关债务托管协议,百文集团负责偿还和处理上述负债及由此产生的或有负债,公司根据负债的偿还情况相应减少对百文集团的其他应收款。而自协议签订以来,上述负债一直无人主张权利,这些负债从重组各方签订重组有关交接协议已超过两年,百文集团无法与这些债权人取得联系,公司也刊登了相应的″债权申报公告″(详见2003年12月24日《上海证券报》、《中国证券报》)。
上述帐目如果不进行及时处理,公司帐上始终有大额的其他应付款,有大额的其他应收款无法收回(因为这些应收款是与前述其他应付款相对应的),这不利于上市公司的可持续发展。
鉴于以上情况,经会议审议,通过了《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》,同意公司与百文集团、山东三联集团有限责任公司签订以上协议。
自协议生效之日起,前述留在郑百文的重组前形成的对其他债权人的负债余额118,886,078.83元转让给百文集团,由百文集团继续负责处理。若出现债权人主张权利的情况,由百文集团负责处理和解决。如出现债权人直接向公司主张债权的特殊情况,公司须及时向百文集团通报,由百文集团负责解决。同时自本协议生效之日起,原留在公司的三处房产作价28,868,304.21元归百文集团所有,公司配合百文集团办理房产的过户手续,过户税费由百文集团或百文集团指定的第三方承担,上述债务及房产转移后,公司对百文集团的其他应收款90,017,774.62元同时减少为零。
若根据有关司法程序的最终裁决结果,上述负债中的部分负债须进行偿还,鉴于与负债相对应的资产已交由百文集团所有,应由百文集团偿还上述司法裁决要求偿还的负债。若有关司法程序的裁决结果直接要求公司对上述负债中的部分负债须进行偿还,则百文集团应履行相应的偿还义务,若百文集团未能履行该义务,公司应履行有关司法裁决,保证债权人的合法权益,同时,公司履行完毕司法裁决后,有权利向百文集团进行追偿。
考虑到可能出现的有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分负债,而百文集团又未能履行偿还义务的情况,为保证公司和公司股东的合法权益,在《担保协议》中约定,如出现有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分负债的情况,而百文集团未能进行偿还,且通过司法执行程序由公司履行了相应的偿还义务后公司仍无法通过对百文集团追偿得到补偿,则三联集团承诺对公司进行相应的补偿,以保证公司不因此而受到损失。
此事项属关联交易,表决关联方涉及公司控股股东和第二大股东,关联方董事表决时采取了回避方式。本议案尚需提交公司股东大会批准,届时与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关于撤销临沂分公司的议案
四、关于的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2004年第一次临时股东大会,相关事项如下：
(一)会议时间：2004年2月20日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。
(二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。
(三)会议议程：
1、审议《关于公司与三联集团签订〈商品购销合同〉的议案》；
2、审议《关于公司与百文集团、三联集团签订〈解决郑百文重组遗留债权债务问题协议〉的议案》。
(四)会议出席对象：
1、截止2004年2月13日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：1个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。2法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记地点：济南市北园大街409号三联商务中心507室
3、登记时间：
2004年2月17日-2月18日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：邵杰邹涛
电话：0531-5916351-86590、86591
传真：0531-5910676
邮政编码：250033
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二00四年一月二日
附件：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号：委托日期：
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2004-03-30
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2004-02-21
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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三联商社股份有限公司于2004年2月20日召开2004年第一次临时股东大会，
会议审议通过如下决议：
一、通过公司与山东三联集团有限责任公司(下称：三联集团)签订《商品购
销合同》的议案：该合同期限为2004年1月1日至2006年12月31日，合同就三联集
团向公司提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品的定价原则、
付款方式、提货方式等问题进行约定。
二、通过公司与郑州百文集团有限公司、三联集团签订《解决郑百文重组遗
留债权债务问题协议》、《担保协议》的议案。
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2003-12-11
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股东解除股份锁定并质押事项的公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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三联商社股份有限公司第一大股东山东三联集团有限责任公司(原三联集团公司，
下称：三联)曾于2002年6月27日承诺，对其在公司重大重组过程中取得的约占公司总
股本27.1%、共计53136254股流通股在一定期限内不出让。该部分股份将分三批流通，
每批流通三分之一，具体方案是：自2002年6月27日起，所持流通股12个月内全部锁定，
12个月期满之日起解锁三分之一；24个月期满之日起再解锁三分之一；36个月期满之
日起解锁剩余的三分之一。第一批17712085股已于2003年6月27日解除锁定，其中
1420万股已于2003年7月28日质押给中国信达资产管理公司(简称：信达)，剩余
35424169股处于锁定状态。
根据三联与信达签订的《股权质押担保协议》和相关补充协议，为担保因购买信
达对公司债权而应支付给信达的债权转让价款，三联应将其获得的全部流通股中的
4960万股质押给信达。除以上已办理质押手续的1420万股外，三联尚需质押给信达流
通股3180万股。
为办理其中3180万股流通股质押给信达的手续，三联拟提前解除所持有公司剩余
三分之二即35424169股流通股所进行的锁定。
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2004-02-18
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[20034预增](600898) 三联商社：2003年度业绩预增公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| 2003年度业绩预增公告
2003年，三联商社股份有限公司处理了前期重大资产债务重组时遗留的债权
债务问题，使公司的应收款项大幅度减少，资产质量进一步提高；同时，公司继
续坚持区域扩张战略，积极发展以电子商务和特许连锁为主的连锁拓展模式，企
业盈利能力得以增强，主营业务收入和主营业务利润稳步增长。
经对公司2003年度财务数据(未经审计)初步分析，预计公司2003年度实现净
利润较上年同期增长50%以上，具体财务数据公司将在2003年年度报告中详细披
露。敬请广大投资者谨防投资风险。
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2003-12-24
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公布公告 |
上交所公告，其它 |
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三联商社股份有限公司原名为郑州百文股份有限公司(集团)，在重大资产债务
重组取得成功并恢复上市后，变更为现名。
在郑百文资产债务重组过程中，公司与郑州百文集团有限公司(下称：百文集
团)及三联集团公司(现已更名为山东三联集团有限公司)进行资产债务承接、资产
置换等过程后，尚有重组前形成的对其他债权人的应付帐款等负债157455656.88
元留在公司(该数据为2000年6月30日郑百文帐面值)。截止2003年11月30日，前述
负债已减少为118886078.83元。
现针对前述遗留负债，公司特公告如下：
前述公司资产重组遗留的债权持有人，请于本公告刊登之日起(即2003年12月
24日)30日内，依据合法有效的债权文件和凭证以及该债权尚未超过诉讼时效的相
关证据向公司申报债权 |
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2003-11-14
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股东股份冻结事宜的公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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三联商社股份有限公司于2003年11月12日获悉，河南省郑州市中级人民法院于
2003年11月11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)发出
协助执行通知书。就交通银行郑州分行文化路支行申请执行公司股东郑州百文集团有
限公司(简称：百文集团)一案，因百文集团未履行法定义务，请登记公司协助执行以
下事项：继续冻结百文集团所持有的公司国家股14438935股(占公司总股本的7.31%)，
冻结期限从2003年11月12日起至2004年5月12日止。
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2003-11-28
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公布公告 |
上交所公告，其它 |
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2003年11月24-25日，中国商业联合会召开了“2003年度中国商业科技大会”。
在本次会议上，三联商社股份有限公司荣获“中国商业科技创新企业”称号，
公司总经理崔葆瑾荣获“中国商业科技创新人物”称号 |
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2003-12-13
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股东股份质押事项的公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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根据三联商社股份有限公司资产、债务重组方案以及重组相关协议，公司第一大
股东山东三联集团有限责任公司(原三联集团公司，下称：三联)因购买中国信达资产
管理公司(下称：信达)对公司14.47亿元人民币的债权而需向信达支付债权转让价款，
三联为担保该债务的履行，需将其所持公司流通股股票中对应信达债权转让价款的部
分股票质押给信达。
公司于2003年12月11日获悉，三联已于该日向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司(下称：登记公司)申请，解除了其所持公司剩余三分之二即35424169股流通
股的锁定，并将其中3180万股质押给信达。登记公司办理了该3180万股流通股的质押
登记手续，质押期限为2003年12月11日至2006年7月22日。
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2003-04-02
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(600898)“PT郑百文”公布关于恢复上市工作进展情况的公告 |
上交所公告，其它 |
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日前郑州百文股份有限公司(集团)收到上海证券交易所有关审核意见函，
要求公司补充提供有关材料。根据该函的要求，公司已准备了相关的补充材
料并报送上海证券交易所。
根据有关规定，上海证券交易所要求公司提供补充材料期间不计入公司
恢复股票上市申请审核期限。若公司恢复上市申请未获上海证券交易所核准，
公司股票将被终止上市。
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2003-02-14
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(600898)“PT郑百文”公布关于向上海证券交易所提出恢复上市申请的公告 |
上交所公告，风险提示 |
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按照有关规定以及上海证券交易所《关于同意郑州百文股份有限公司(集团)
暂停上市宽限期延长九个月的宽限期的通知》，公司于2003年2月13日向上海证券
交易所提出公司股票恢复上市交易的申请。
本次恢复上市申请如得不到批准，公司股票将终止上市，特提醒广大投资者
注意风险。
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2003-02-21
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(600898)“PT郑百文”公布公告 |
上交所公告，风险提示 |
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郑州百文股份有限公司(集团)于2003年2月19日收到上海证券交易所有关文，
上海证券交易所决定受理公司关于恢复股票上市的申请。
根据有关规定，上海证券交易所在受理公司恢复上市申请后的三十个交易
日内作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。在此期间，上海证券交易所
要求公司提供补充材料期间不计入上述期限。
公司股票恢复上市的申请若在规定期限内未能获得上海证券交易所的核准，
公司股票将被终止上市，特提醒广大投资者注意风险。
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