中海发展股份有限公司2006年第十五次董事会会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）二零零六年第十五次董事会会议于2006年11月24日以书面投票表决的形式召开。所有董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
    一、关于处置"锦州"轮的议案
    决定将"锦州"轮以人民币18,205,724.74元价格出售给独立第三方江门市新会区古井镇奇乐轧钢厂。
    本公司所属散货船"锦州"轮，于1973年12月1日在沪东造船厂建成并投入营运，至今已达33年船龄。根据交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》，需强制报废。经市场询价，同意将该轮出售给独立第三方江门市新会区古井镇奇乐轧钢厂，并约定只可拆解，不得转售或改作它用。截至2006年10月31日，该轮的净值为人民币920,000.00元。
    将"锦州"轮拆解出售符合交通部2006年《老旧运输船舶管理规定》要求，且符合本公司船队结构调整的总体安排。
    二、关于向上海时代航运有限公司增资的议案
    上海时代航运有限公司（下称"时代航运"）原为本公司下属海南海翔投资有限公司与华能能源交通产业控股有限公司的合营企业。本公司于2006年10月19日召开2006年第十次董事会会议，同意本公司受让海南海翔投资有限公司持有的时代航运50%股权（详情已于2006年10月20日公告）。2006年11月13日，本公司受让海南海翔持有的时代航运50%股权产权交割完毕，成为时代航运的直接合营股东。目前时代航运注册资本为5亿元，本公司持有其50%股权。截至2006年9月30日，时代航运自有运力为5艘/16.8万载重吨，2006年前三季度完成运输周转量57.34亿吨海里，实现运输收入60,052万元，净利润9,586万元。截至2006年9月30日，时代航运的总资产106,210万元，资产负债率为44.3%。
    华能集团是我国最大的电力集团，随着新建和扩建电厂的不断投产，电煤运输需求巨大。为确保华能集团沿海电厂的电煤运输，时代航运继2005年4月签约建造2艘7.6万吨散货船后，又于今年5月签约建造4艘5.3万吨散货船，于8、9月先后签约购买9艘/50.4万吨二手散货船，上述船舶总价为3.98亿美元。为弥补购造船资金缺口，时代航运提议双方股东各增资人民币3.5亿元。
    进一步加强与华能集团的合作，做大做强时代航运，对本公司今后的发展具有重要战略意义。时代航运通过建造新船和购买二手船，可及时扩充自有运力，适应华能集团运量增长的需求。
    考虑到上述因素，董事会同意向上海时代航运有限公司增资3.5亿元人民币。

    中海发展股份有限公司
    二零零六年十一月二十四日