葫芦岛锌业股份有限公司二○○六年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1．召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2006年11月24日15:00
（2）网络投票时间为：2006年11月24日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月24日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月24日9:30－15：00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：本公司二楼会议室
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长高良宾先生
6．会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东和股东代理人423人，代表股份493687349股，占公司有表决权总股份的44.47%。其中：
（1）出席现场会议的股东、股东代理人6人，代表股份482437171股，占公司有表决权总股份的43.45%。
（2）通过网络投票股东、股东代理人417人，代表股份11,250,178股，占公司有表决权总股份的1.0134%。
公司部分董事、监事及高管人员，公司保荐机构相关人员、公司见证律师出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
1．关于本公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：
同意491751482股，占出席会议所有股东所持表决权99.61%；
反对1,614,567股，占出席会议所有股东所持表决权0.33%；
地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号邮政编码：125003网址: www.hxzinc.com E-mail:stock@hxzinc.com
弃权 321,300股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06 %。
表决结果：通过。
2．关于公司非公开发行股票发行方案的议案
表决情况：
同意482437171 股，占出席会议所有股东所持表决权 97.72 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 11250182 股，占出席会议所有股东所持表决权 2.28 %。
表决结果：通过。
该议案共有12个子议项：⑴发行股票种类
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
表决情况：
同意489530115 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.16 %；
反对1,564,567 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.32 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.52 %。
表决结果：通过。⑵发行股票面值
人民币1.00元
表决情况：
同意 489478515 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.15 %；
反对 1,568,567 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.32 %；
弃权 2,640,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。⑶发行数量
本次发行规模不超过30,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决情况：
同意 489603815 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.17 %；
反对 1,490,867 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.30 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。⑷发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其它机构投资者等不超过十名的特定投资者。
上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：
同意 489448815 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.14 %；
反对 1,645,867 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.33 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：
同意 489532115 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.16 %；
反对 1,437,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.30 %；
弃权 2,717,967 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.54 %。
表决结果：通过。⑹发行价格
公司本次非公开发行股票价格不低于2006年７月１８日《葫芦岛锌业股份第五界董事会第二次会议》决议公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值即4.79元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。
表决情况：
同意 489586515 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.17 %；
反对 1,508,167 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.31 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.52 %。
表决结果：通过。⑺定价依据
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
表决情况：
同意 489590515 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.17 %；
反对 1,452,567 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.30 %；
弃权 2,644,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。⑻发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：
同意 489491415 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.15 %；
反对 1,603,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.32 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。⑼本次发行募集资金用途
（1）收购西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司（西藏蒙亚啊矿）55%的股权。
（2）锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术改造及稀贵金属延伸加工配套项目。（即湿法炼锌系统技术改造及锌合金项目）
表决情况：
同意 489655415 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.18 %；
反对 1,439,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.29 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。⑽本次募集资金量
募集资金量10亿元至15亿元人民币。
表决情况：
同意 489655415 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.18 %；
反对 1,439,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.29 %；
弃权 2,592,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。⑾、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：
同意 489424555 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.14 %；
反对 1,666,127 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.34 %；
弃权 2,596,667 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.52 %。
表决结果：通过。⑿、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决情况：
同意 489576115 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.17 %；
反对 1,470,967 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.30 %；
弃权 2,640,267 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.53 %。
表决结果：通过。3．董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
表决情况：
同意 489459787 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.14 %；
反对 963,165 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.20 %；
弃权 3,264,397 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.66 %。
表决结果：通过。4．关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案
⑴收购西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司（西藏蒙亚啊矿）55%的股权。预计项目总投资7.55亿元，其中收购矿权需5.17亿元、增资需0.74亿元、一期及二期选矿厂建设1.64亿元。
⑵锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术改造及稀贵金属延伸加工配套项目。（即湿法炼锌系统技术改造及锌合金项目）预计项目总投资2.8亿元。
表决情况：
同意 489727809 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.20 %；
反对 852,367 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.17 %；
弃权 3,107,173 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.63 %。
表决结果：通过。
5．关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决情况：
同意 489639939 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.18 %；
反对 884,007 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.18 %；
弃权 3,163,403 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.64 %。
表决结果：通过。
五、参加表决的前十大股东持股情况和表决情况
上海恒田
网络科技
名称 许扣保 谭天硕 李秋华 吴建新 徐乃君 王卫平 王苏晋 裘岚 江为民
发展有限
公司
所持股数 2,043,347 1,083,428 695,000 300,000 228,500 210,000 186,500 180,400 156,000 150,000
（股）
1 同意 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 同意 同意
2.01 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.02 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.03 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.04 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.05 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.06 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.07 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.08 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.09 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.1 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.11 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
2.12 同意 未投 同意 同意 反对 同意 未投 同意 同意 反对
3 同意 未投 同意 同意 未投 同意 未投 同意 同意 弃权
4 同意 未投 同意 同意 未投 同意 未投 同意 同意 同意
5 同意 未投 同意 同意 未投 同意 未投 同意 同意 同意
六、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京君合律师事务所
2．律师姓名：张宗珍
3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
七、备查文件
1、2006年度第五次临时股东大会决议
2、北京君合律师事务所法律意见书
特此公告
锌业股份有限公司
董事会
二○○六年十一月二十四日
