关于葫芦岛锌业股份有限公司2006 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：葫芦岛锌业股份有限公司
    受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2006 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派张宗珍律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    1、 根据贵公司第五届董事会第六次会议决议及于2006 年11 月9 日在《中国证券报》上刊载的《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2006 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
    3、 根据本所律师的核查，2006 年11 月24 日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。
    4、 根据本所律师的见证，贵公司于2006 年11 月24 日在贵公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长高良宾先生主持。
    5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人6 名，代表贵公司有表决权股份482,437,171 股，占贵公司股份总数的43.45％。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2006 年11 月17 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
    2、根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的《锌业股份2006年第五次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的流通股股东417 名，代表贵公司有表决权股份11,250,178 股，占贵公司股份总数的1.0134％。
    3、根据贵公司第五届董事会第六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责记票和监票；
    2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的《锌业股份2006 年第五次临时股东大会网络投票结果统计表》及本所律师的核查，本次股东大会对列入本次股东大会议事日程的议案作出的决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
    (此页为签字页，无正文)
    北京市君合律师事务所
    张宗珍 律师
    二○○六年十一月二十四日