兰宝科技信息股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2006年11月13日以书面方式向各位董事发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知,并于2006年11月24日在公司会议室召开会议,会议应到董事11人，实到董事6人。出席人员分别是:刘铁杲、孙成连、曹志伟、魏靖韬、丁兴贤、孙树人（独立董事）；朱家楣先生、张守义先生因公未能出席,赵炜邑因病未能出席，刘霞女士及雷秀娟女士已向公司董事会提出辞呈未参加本次会议。出席本次会议人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘铁杲先生主持，经与会董事审议，通过如下内容：
    一、关于修改《公司章程》（修订稿）》议案（见附件1）
    本议案需经公司2005年度股东大会表决通过。
    获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
    二、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案（见附件2）
    本议案需经公司2005年度股东大会表决通过。
    获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
    三、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（见附件3）
    本议案需经公司2005年度股东大会表决通过。
    获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
    四、关于召开2005年度股东大会的通知（详见公司第2006-022号“关于召开2005年年度股东大会的通知”的公告）
    获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
    特此公告。
    兰宝科技信息股份有限公司
    董  事  会
    2006年11月25日
   
    附件2：
    关于修改《股东大会议事规则（修订稿）》部分条款的议案
    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，现对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，其具体内容如下：
    1、“第六条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第(三)项单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请示时；”后增加一款内容：
    修改为：（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请示时，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    原“第(五)项监事会提议时；”后增加一款内容：
    修改后：（五）监事会提议时；
    监事会提议向董事会提出召开股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会同意；董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第（六）项1/2以上独立董事提议时；
    修改后：（六）独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    2、原“第七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不包含会议召开当日），以公告形式通知登记公司股东。”
    修改后：公司召开年度股东大会的，董事会应当在年度股东大会召开20日前以，公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，董事会应当在临时股东大会召开15日前，以公告方式通知各股东。
    3、原“第十一条股东大会会议通知包括以下内容：第(四)项有权出席股东大会股东的股权登记日；”
    修改后：（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
    4、原“第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
    修改后：第十二条   董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    5、对原“第三十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。”进行修改，修改后：
    第三十三条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    6、对“原第四十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：”进行修改，修改后：
    第四十五条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建设以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    附件3：
    关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
    根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《董事会议事规则》部分条款进行修改，其具体内容如下：
    1、第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
    “原第（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；”
    修改后：（七）修改为：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案
    “原（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    2、原“第三十六条第一款有关联关系的董事回避和不参加表决的决定，由董事会在会议开始审议，表决有关联交易的事项时做出，并由会议主持人宣布。”
    修改后：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。