中国服装股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十九次会议于2006年11月22日在北京召开，会议审议通过了《关于转让通化分公司产权和通化中服针织有限责任公司股权的议案》。
    公司董事会同意公司向中国恒天集团公司出售通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备和债权债务等），全部产权的转让总价款为1640万元人民币；同意将公司持有的通化中服针织有限责任公司38.46％的股权转让给中国恒天集团公司，转让价格为5万元人民币。
    中国恒天集团公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李晓红回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
    二、关联方介绍
    中国恒天集团公司成立于1998年9月，住所：北京市朝阳区建国路99号，法定代表人：王天凯，注册资金180195万元，经济性质：全民所有制，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。
    三、交易标的基本情况
    1、标的公司情况
    本公司与中国恒天集团公司于2006年7月20日签署《产权转让协议》和《股权转让协议》，本公司向中国恒天集团公司出售通化分公司的产权以及通化中服针织有限责任公司38.46％的股权。通化分公司是本公司的分公司，成立于1999年4月16日，营业场所为通化市建设大街73号，负责人为胡寿元，公司主要经营：纺织品，针织品，皮革制品，服装，鞋帽的制造；羊皮，化纤原料，辅料，染化料；纺织服装生产设备及零配件的销售。通化中服针织有限责任公司成立于2000年7月4日，注册资本为1300万元，注册地址为通化市建设大街67号，法定代表人为王雅怀，公司经营范围：针、纺织品及服装的制造、设计、开发、销售；纺织服装设备及配件、纺织仪器、仪表、文化用品，包装材料经销；室内装饰服务。
    2、审计情况
    中国服装聘请了具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限公司对通化分公司的会计报表进行了审计，出具了（2006）京会兴审字第1－501号审计报告。截止2006年6月30日，通化分公司主要财务数据如下：
                      通化分公司审计数据        单位：元
                  项目                     2006.06.30                2005.12.31
           资产总额                     18,778,770.73             18,817,687.20
           负债总额                      2,475,871.98              2,125,974.10
           净资产                       16,302,898.75             16,691,713.10
                  项目                 2006年1-6月                   2005年度
           主营业务收入                             0                149,468.97
           主营业务利润                             0                  －18.16
           净利润                       －323,206.91              -2,835,680.97
    截至协议签订日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计通化中服针织有限责任公司38.46％股权在本公司帐面净值为5万元人民币。
    四、交易协议的主要内容
    1、有关协议的主要内容
    公司与中国恒天集团公司于2006年7月20日签署了《产权转让协议》和《股权转让协议》，经过交易双方协商，本次产权转让及股权转让以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次产权转让总价款为1640万元，此次股权转让的转让价款为5万元。
    双方同意，在《产权转让协议》生效后5个工作日内，双方的授权代表依法办理协议约定的中国服装股份有限公司通化分公司产权的过户手续；在协议生效后5个工作日内，恒天应以现金方式或甲方认可的其他方式支付上述产权转让款1640万元至本公司指定的银行帐户。在《股权转让协议》生效后5日内，恒天向本公司支付股权转让价款5万元人民币。
    2、定价情况
    交易双方同意以北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2006）京会兴审字第1－501号审计报告中的数据为参考，一致确认产权的转让总价款为1640万元人民币；以截至协议签订日通化中服针织有限责任公司38.46％股权在本公司帐面净值为参考，确认转让价款为5万元人民币
    五、交易的目的和影响
    本次出售通化分公司的产权及通化中服针织有限责任公司38.46％的股权，有利于提高公司资产质量，有利于集中优势资源发展主导产业，增强企业竞争力。
    六、独立董事意见
    本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了审议并获得通过。关联董事李晓红回避了表决，表决程序合法。北京兴华会计师事务所有限公司具有证券业务资产评估资格，以审计价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、本公司与中国恒天集团公司签署的《产权转让协议》、《股权转让协议》。
    2、中国服装第三届董事会第十九次会议决议。
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    4、北京兴华会计师事务所有限责任公司（2006）京会兴审字第1－501号审计报告
    中国服装股份有限公司
    董   事   会
    二零零六年十一月二十二日