德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限售股份上市提示性公告

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    特别提示：
    1、根据股改承诺，本次限售股份可上市流通股份数量为9,917,440股，其中郑兴龙、陆利华为公司董事、高管，其所持股份以“高管股份”的形式锁定。
    2、本次限售股份实际可上市流通数量为4,293,120股。
    3、本次限售股份可上市流通日为2006年11月24日
    一、股权分置改革方案概述：
    1、每持有公司流通股股票10股获付3.2股公司股票，非流通股股东向流通股股东支付总计1,344万股股票。
    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
    2005年10月31日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月24日。
    二、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月24日。
    2、本次限售股份可上市流通股份总数为9,917,440股，占限售股份总数的14.90%、无限售股份条件股份总数的17.89%和公司股份总数的8.13%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                       本次可上市    本次可上市  本次可上市
                       持有的有限        新增可上市                  
    序  有限售条件                                     流通股数占    流通股数占  流通股数占
                       售条件股份        交易股份数                  
    号   股东名称                                      限售股份总    无限售股份  公司股份总
                         数量                量                      
                                           数的比例     总数的比例    数的比例
        德华集团控                                   
    1                           0               0             0             0
        股股份有限     43,330,560       
        公司                            
         达华贸易                       
     2                 13,312,000               0             0             0          0
         公司                           
         浙江林学院                     
     3                                                     2.40%         2.88%       1.31%
         绿色科技发     1,597,440        1,597,440       
         展中心                                          
     4                                                     6.42%         7.71%       3.50%
         郑兴龙         4,273,152        4,273,152       
     5                                                     2.09%         2.51%       1.14%
         施惠中         1,391,104        1,391,104       
     6                                                     2.03%         2.44%       1.11%
         陆利华         1,351,168        1,351,168       
     7                                                     1.96%         2.35%       1.07%
         章可明         1,304,576        1,304,576       
          总计         66,560,000         9,917,440        14.9%        17.89%       8.13%
    其中郑兴龙和陆利华为公司高管、董事。其所持有的公司股份依据国家相关法律、法规及规范性文件进行锁定。
    三、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：
                                                                                  承诺履
        股东名称                              特殊承诺
                                                                                  行情况
    德华集团控股股    承诺其持有的股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上
                                                                                 履行承诺
    份有限公司        市交易或转让。
    达华贸易          承诺其持有的股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上
                                                                                 履行承诺
    公司              市交易或转让。
                      （1）其持有的公司非流通股股票自改革方案实施之日起，在
    郑兴龙
                      12个月内不上市交易或者转让。
                      （2）两位股东为公司高级管理人员，在其持有的本公司股份      履行承诺
                      限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个
    陆利华
                      月后方可出售。
    浙江林学院绿色
    科技发展中心
                      持有的公司非流通股股票自改革方案实施之日起，在12个月
                                                                                 履行承诺
    施惠中
                      内不上市交易或者转让。
    章可明
    四、股本变动结构表：
    股份类型                           本次限售股份上市流通前     本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
         1.国家持股
         2.国有法人持股                      1,597,440
         3.境内非国有法人持股               43,330,560              43,330,560
         4.境内自然人持股                    8,320,000              
         5.境外法人持股                     13,312,000              13,312,000
       6.境外自然人持股
       7.内部职工股
       8.高管股份                                                    5,624,320
       9.投资者配售股份
       10.其它
    有限售条件的流通股合计                  66,560,000             62,266,880
    二、无限售条件的流通股
       1.人民币普通股                       55,440,000              59,733,120
       2.境内上市的外资股
       3.境外上市的外资股
       4.其他
    无限售条件的流通股合计                  55,440,000              59,733,120
    三、股份总数                            122,000,000            122,000,000
    五、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见：
    依据《东北证券有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告》，保荐机构的结论性意见如下：
    1、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。
    2、限售股份持有人不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。
    3、限售股份持有人出售所持有股票符合国资和外资管理程序。
    4、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
    5、由于部分限售股份持有人为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的股份全部或部分解除限售后，解除限售的股份将按照规定申请锁定，从而导致解除限售数量与可上市流通数量产生差异。
    6、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
    7、同意本次限售股份上市流通。
    关于上述结论的第5点，我们补充说明如下：
    郑兴龙和陆利华所持有的部分限售股份（分别为427.32万股和135.12万股）自2006年11月24日起应当解除限售。但根据其承诺，作为公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间所持有的兔宝宝股票，仍予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。若郑兴龙和陆利华在2006年11月24日至2007年11月23日期间满足离职六个月的条件，则自满足上述条件之日起，所持股份之解除限售部分可申请解除锁定。我们将提醒上述股东继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。
    六、其他事项
    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。
    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。
    3、本次可上市流通股份数量为9,917,440股。但是，郑兴龙和陆利华为公司高管、董事，因此本次限售股份实际可上市流通数量为4,293,120股。七、备查文件
    1、限售股份上市流通申请表
    2、保荐机构核查报告
    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
    董事会
    2006年11月22日