中国服装股份有限公司出售资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    本公司将拥有的北京京德顺房地产开发有限公司（以下简称“京德顺”）44%的股权转让给北京市亿隆实业股份有限公司（以下简称“亿隆实业”），股权交易价格为人民币14,700万元，本次交易不构成关联交易。
    上述交易事项已于2006年11月17日经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需经中国服装股东大会审议通过。
    二、交易对方的情况介绍
    亿隆实业成立于1994年6月10日，公司住所：北京市崇文区前门大街十八号，法定代表人：时念洋，注册资本：6600万元，企业类型：股份有限公司，公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    2005年12月31日，亿隆实业总资产为601,620171.97元，净资产为348,779,830.92元，实现主营业务收入275,152,255.95主营业务利润35,512,933.68。
    三、交易标的基本情况
    （一）、本次交易标的为本公司拥有的京德顺44%的股权。
    1、京德顺基本情况：
    京德顺成立于2000年12月20日，公司住所：北京市朝阳区建国路甲8号，法定代表人：潘顺群，注册资本：18000万元，企业类型：有限责任公司，公司经营范围：房地产开发；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    转让前京德顺股权结构：
                     股东名称                出资金额（万元）     所占比例
              中国服装股份有限公司                  7920            44％
          中国纺织机械（集团）有限公司              1980            11％
                 宏大投资有限公司                   8100            45％
    本次出售的股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    （二）、审计情况
    北京兴华会计师事务所有限责任公司对京德顺2005年度及2006年1－10的财务状况出具了（2006）京会兴审字第1-534号审计报告，主要数据如下：
                                                        金额单位：元
                 项目            2006．10．31       2005．12．31
                 资产总额         1,005,198,704.04   723,342,340.68
                 负债总额           830,704,698.23   548,627,720.79
                 净资产             174,494,005.81   174,714,619.89
                 主营业务收入                    0                0
                 主营业务利润                    0                0
                 净利润                -220,614.08      -734,282.68
    （三）、评估情况
    中商资产评估有限责任公司对京德顺的企业整体资产价值进行了评估，出具了中商评报字[2006]第1013号评估报告，具体如下：
    评估基准日：2005年12月31日
    评估方法：重置成本法和收益法
    评估结果如下：京德顺总资产评估值为86,781.56万元，总负债评估值为56,407.89万元，净资产评估值为30,373.67万元。
                                                资产评估结果汇总表                             金额单位：万元
         项       目       帐面价值         调整后净值       评估值         增减值        增值率%
    流动资产               72,249.33        73,794.45       86,700.28      12,905.83       17.49
    固定资产                   84.90            84.90           81.28          -3.62       -4.27
    其中：在建工程
          房屋建设
          设      备           84.90            84.90           81.28          -3.62       -4.27
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产                1,543.33
          资产总计         73,877.56        73,879.35       86,781.56       12,902.21      17.46
    流动负债               43,906.10        43,907.89       43,907.89            0.00       0.00
    长期负债               12,500.00        12,500.00       12,500.00
          负债合计                                                               0.00       0.00
                           56,406.10        56,407.89       56,407.89
           净资产          17,471.46        17,471.46       30,373.67       12,902.21      73.85
    四、交易的主要内容及定价情况
    1、交易的主要内容
    （1）转让价格：京德顺44%的股权转让价格为14,700万元
    （2）付款方式：协议生效后30天内，亿隆实业依据国家规定向公司支付转价款人民币14,700万元（大写人民币壹亿肆千柒佰万元整）。
    （3）协议生效时间：协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    2、定价依据
    转让价格按照北京德威评估有限责任公司的评估结果，结合北京兴华会计师事务所的审计结果，由双方协商确定，本次京德顺44%的交易价格为14,700万元。
    五、涉及出售的其他事项
    本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。本次出售所得款项将用于发展公司主营业务。
    六、出售资产的目的及对公司的影响
    公司董事会认为:本次资产转让有利于优化公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力。以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。该交易须经中国服装股东大会审议通过。
    公司不存在为京德顺提供担保、委托理财，京德顺也没有占用公司资金的情况。本次股权转让不涉及本公司合并报表范围的变更。本次交易产生的股权转让收益约1336万元。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
    2、公司与亿隆实业签署的股权转让协议书；
    3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-534号审计报告；
    4、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2006]第1013号评估报告。
    特此公告。
    中国服装股份有限公司董事会
    二○○六年十一月十七日