中国服装股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2006年度第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国服装股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年11月17日在北京召开。应到董事8人，实到7人，亲自出席的有方玉根、杨峻、姚德荣、王掌大、李晓红、宗刚，李富强委托宗刚出席并代为表决，董事张杰未出席本次董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过以下议案：
    一、《关于出售公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司股权的议案》。
    本公司将持有北京京德顺房地产开发有限公司（以下简称“京德顺”）的44%股权转让给北京市亿隆实业股份有限公司。
    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，京德顺的净资产为174,714,619.89元，截止2006年10月31日，京德顺的净资产为174,494,005.81元经中商资产评估有限责任公司评估，截止2005年12月31日，京德顺净资产评估价值为30,373.67万元。经双方协商，以评估价值为基础，结合审计结果，京德顺44％股权的交易价格确定为14700万元。
    董事会认为本次交易有利于优化公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。该交易须经中国服装股东大会审议通过。
    经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。（详见公司关于出售京德顺44％股权的《出售公告》）
    二、《关于出售公司持有的新丝路模特经纪有限公司股权的议案》。
    本公司将持有新丝路模特经纪有限公司的50%股权股权转让给自然人李小白。经北京兴华会计师事务所的审计，截止2006年10月31日，新丝路的净资产为98.13万元；经中商资产评估有限责任公司的评估，截止2006年10月31日，新丝路的企业整体资产价值为993万元。经双方协商，以评估价值为基础，确定新丝路50%的股权交易价格为595万元。该交易须经中国服装股东大会审议通过。
    经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。（详见公司关于出售新丝路50％股权的《出售公告》）
    三、《变更公司董事的议案》。
    因工作原因，公司董事方玉根先生、张杰先生、姚德荣先生辞去公司董事职务，宗刚先生、李富强先生辞去公司独立董事职务。公司董事会拟向公司股东大会推荐许坤元先生、冯德虎先生、从培育先生、高建幸女士、张承缨先生、张建春先生为公司董事候选人，其中许坤元先生、张承缨先生、张建春先生为公司独立董事候选人。公司董事会对离任董事对公司所作的贡献表示感谢。
    经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
    四、《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。
    （一）、召开会议基本情况
    1、召开时间：2006年12月8日上午9时
    2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
    3、召集人：公司董事会
    4、召开方式：现场投票
    5、出席对象：
     (1)本公司董事、监事及高级管理人员；
     (2)本公司聘请的律师；
     (3)截止2006年12月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
    （二）、会议审议事项
     (1)《关于出售公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司股权的议案》。
     (2)《关于出售公司持有的新丝路模特经纪有限公司股权的议案》。
     (3)审议《关于变更公司董事的议案》。
     (4)审议《关于变更公司监事的议案》。
    （三）、会议登记办法：
    国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2006年12月4日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司董事会办公室登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
     （四）、会议联系方式
    公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
    联系电话：（010）65816688转8234
    传真：(010)65812147
    联系人：刘定国  张卉
    邮政编码：100020
    （五）、其它事项：
    本次会议会期半天，与会股东费用自理。
    授权委托书
    兹全权委托       先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：        身份证号码：
    受托人签名：        身份证号码：
    委托人证券帐户号码：
    委托人持股数：
    委托日期：
    特此公告。
    中国服装股份有限公司董事会
    2006年    月  日
    附：董事候选人简历
    许坤元，男，65岁（1941），中共党员，历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所长，湖南省轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副总经理，总经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国家纺织工业局副局长，现任中国纺织工业协会副会长。
    冯德虎，男，44岁(1962)，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事。
    丛培育，男，41岁(1965)，经济师，硕士学历。1988年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991年调入浙江省证券公司，1993年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000年1月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁。
    高建幸，女，汉族，1954年7月出生，中专学历，助理会计师。历任杭州柴油机总厂会计，萧山寰宇国际贸易公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司总经理，现任浙江汇丽印染整理有限公司总经理。
    张承缨：男，汉族，中共党员，1946年2月出生，本科学历，1968年3月入伍，1971年4月复员；1971年5月至1977年9月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978年10月至1989年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下派湖州市长兴县县委副书记）；1989年至1995年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处长，省国有资产管理局局长；1995年至2004年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任副专员、专员；2004年3月退休，任浙江通力投资有限公司顾问。
    张建春：男，现任中国人民解放军总后勤部军需装备研究所总工程师，材料学工学博士。总后勤部“科技金星”，四川大学、北京化工大学和上海东华大学博士生导师，浙江理工大学特聘教授。长期从事功能高分子材料和特种防护服装的研究开发，曾获国家科技进步一等奖1项，二等奖1项，国家技术发明二等奖1项，军队科技进步一等奖7项，二等奖8项，2004年获何梁何利基金科学与技术进步奖，2004年6月，中央军委主席签发通令，给他记个人一等功。