辽宁天健会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

    葫芦岛锌业股份有限公司董事会：
    我们接受委托，对葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2006年6月30日止的前次募集资金投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。
    本专项报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料做出的职业判断。
    经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：
    一、前次募集资金的数额和资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］30号文批准，贵公司对截止2000年5月17日下午收市时，在深圳证券登记有限公司登记在册的“锌业股份”全体股东，按10：2的比例配售62,768,286股，其中：国有法人股股东配售18,278,286股，社会公众股股东配售27,000,000股，内部职工股股东配售17,490,000股。认购配股价格为每股人民币6.50元。公司该次配股应募集资金40,799万元，实际募集可用资金28,219万元(已扣除发行费用700万元)，控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司(原葫芦岛锌厂)以其拥有的11,880万元煤气供应厂的净资产认购18,278,286股。公司上述募集资金于2000年6月8日全部到位，并经北京兴华会计师事务所有限责任公司(2000)京会兴字第155号验资报告验证。
    二、前次募集资金的实际使用情况
     (一)前次募集资金使用项目的变更
    变更前后募集资金使用项目对照表：
                                                     单位：万元
             招股说明书承诺项目        变更前项目总投资变更后项目总投资
    旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程项目       4,922
    收购葫芦岛北方铜业有限公司             8,441           7,574
    收购沈阳北斗铜加工厂                   12,975
    甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿
                                                           3,000
    供货权
    铅锌密闭鼓风炉环保治理项目                             12,924
    补充流动资金                           1,881           4,721
    合计                                   28,219          28,219
    贵公司收购葫芦岛北方铜业有限公司项目，招股说明书披露计划投资总额8,441万元，实际募集资金使用额7,574万元，剩余资金867万元用于募集资金变更后其他项目。
    贵公司原计划用于建设旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程项目4,922万元和收购沈阳北斗铜厂项目12,975万元的募集资金，2001年5月24日召开的三届五次董事会决议，并经2001年6月27日召开的2000年度股东大会审议通过改变其用途，变更后用途为3,000万元募集资金买断甘肃实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权，2,840万元募集资金增补流动资金。
    经2003年4月15日三届十四次董事会决议，并经2003年6月30日召开的2002年年度股东大会审议通过，将剩余配股募集资金12,924万元，全部投入到铅锌密闭鼓风炉环保治理项目。
     (二)前次募集资金实际投入使用情况
                                                                        单位：万元
                               变更后                实际投资额
                                                                               完工    产生效益
            项目名称           项目总
                                        2000    2001   2003   2004             程度      情况
                                投资                                  合计
                                        年度    年度   年度   年度
    收购葫芦岛北方铜业有限公                                                           不能够单
                                7,574    7,574                         7,574   完成
    司                                                                                  独核算
    甘肃建新实业有限公司2001                                                           不能够单
                                3,000    2,000  1,000                  3,000   完成
    年至2008年锌精矿供货权                                                              独核算
    铅锌密闭鼓风炉环保治理项                                                            未产生
                               12,924                  2,294  10,630  12,924  未完成
    目                                                                                   效益
    补充流动资金                4,721   1,881   2,840                  4,721
              合计             28,219   11,455  3,840  2,294  10,630  28,219
    (三)前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照情况
    将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息逐项对照，相关披露内容与审核结果基本一致。
    三、前次募集资金实际使用情况与公司董事会报告的对照情况
    贵公司2006年8月15日董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况基本相符。
    四、审核结论
    经审核，我们认为贵公司2000-2005年度、2006年1-6月前次募集资金的实际使用情况同贵公司《招股说明书》、《2000年年度报告》、《2001年年度报告》、《2002年年度报告》、《2003年年度报告》、《2004年年度报告》、《2005年年度报告》及2006年8月15日董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》等有关信息披露内容基本相符。
    本专项报告仅供贵公司为本次申报定向增发境内上市人民币普通股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申报定向增发境内上市人民币普通股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    辽宁天健会计师事务所有限公司      中国注册会计师：魏泓
    中国 沈阳
    二○○六年八月十五日              中国注册会计师：马希敏