中海发展股份有限公司2006年第十四次董事会会议决议公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）二零零六年第十四次董事会会议于2006年11月10日以通讯方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，董事张国发先生因工作原因未能参与表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下三项议案：
    一、关于修改《公司章程》的议案
    随着本公司股权分置改革的顺利完成和船队规模的不断扩大，建议适当增补董事会成员的名额，将《公司章程》第96条修改为"公司设董事会。董事会由九名至十五名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长，独立董事占全部董事会成员人数的三分之一以上（含三分之一）"。
    二、关于增补马浔先生为公司独立非执行董事的议案
    随着本公司股权分置改革的顺利完成和船队规模的不断扩大，董事会考虑适当增补董事会成员的名额，根据董事长李绍德先生的提名，拟增补马浔先生为公司独立非执行董事。
    马浔先生已发表独立董事候选人声明，声明其与中海发展股份有限公司之间在其担任本公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系。
    李绍德先生已发表独立董事提名人声明，被提名人马浔先生与本公司之间不存在任何影响马浔先生独立性的关系。
    本公司三位独立董事均认为马浔先生符合任职本公司独立非执行董事的条件，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提名马浔先生为公司独立非执行董事。
    三、关于召开2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议的议案
    本公司董事会决定于2006年12月28日14：00，在上海市东大名路700号公司本部召开2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议，详细内容可参考本公司同日发布的《关于召开2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议的通知》。
    中海发展股份有限公司
    二零零六年十一月十日
    附：1、马浔先生简历
    2、独立董事候选人声明
    3、独立董事提名人声明
    4、关于聘任马浔先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
    马浔先生简历
    马浔，1952年11月出生，男，汉族；现任职务：上海船舶运输科学研究所所长。工作简历：
    1、 1977年9月-1985年3月  交通部上海船舶运输科学研究所  助理工程师；
    2、 1985年3月-1990年12月  交通部上海船舶运输科学研究所  工程师、研究室副主任；
    3、 1990年12月-1994年5月  交通部上海船舶运输科学研究所  工程师、副所长；
    4、 1994年5月-2001年11月  交通部上海船舶运输科学研究所  高级工程师、副所长；
    5、 2001年11月-2002年12月  交通部上海船舶运输科学研究所  高级工程师、所长；
    6、 2002年12月至今  交通部上海船舶运输科学研究所  研究员、所长。
    中海发展股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人 马浔 ，作为中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括中海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：马浔
    2006年11月10日
    于上海
    中海发展股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人 李绍德 现就提名 马浔 为中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中海发展股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海发展股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：李绍德
    （盖章）
    2006年11月 10 日
    于上海
    关于中海发展股份有限公司
    聘任马浔先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审阅了马浔先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任马浔先生为公司独立非执行董事发表如下独立意见：
    1、对于公司2006年第14次董事会提名马浔先生任独立非执行董事，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现马浔先生有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
    2、马浔先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
    3、包括中海发展股份有限公司在内，马浔先生兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。
    4、董事会此次提名马浔先生任公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意提名马浔先生任公司独立非执行董事。
    中海发展股份有限公司独立董事
    谢荣   胡鸿高    周占群
    二零零六年十一月十日