南宁化工股份有限公司三届十四次董事会会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知

    公司三届十四次董事会于2006年11月8日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
    公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
    该议案需提请公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
    2、发行方式（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、发行数量（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
    4、发行对象及认购方式（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境内外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及他机构投资者等不多于10名的特定机构投资者。
    本次发行的股票全部采用现金认购方式。
    5、发行价格（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会会议决议公告前 20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即下限价格为3.62元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
    6、锁定期安排（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    特定投资者认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    7、上市地点（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    8、本次发行募集资金用途（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次发行计划募集资金约2.5亿元。募集资金投资项目具体如下：
   序号                    项目名称                            预计投资额（万元）
     1 改扩建10 万吨/年离子膜烧碱二期工程及配套项目               11,201.50
     2 采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱
       电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置项目                        4,986.00
     3 采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目          9,389.00
     4 新增热电联产配套25MW 汽轮发电机组项目                       3,620.00
        合 计                                                     29,196.50
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资金额，超出部分补充公司流动资金。
    9、本次发行前的滚存利润安排（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    10、本次发行决议的有效期限（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    该议案需提请公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
    2、授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    4、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
    四、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
    1、改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期工程及配套项目。预计募集资金投资额不超过11,201.50万元。
    2、采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置项目。预计募集资金投资额不超过4,986.00万元。
    3、采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目。预计募集资金投资额不超过9,389.00万元。
    4、新增热电联产配套25MW汽轮发电机组项目。预计募集资金投资额不超过3,620.00万元。
    上述投资项目预计共需募集资金不超过29,196.50万元。上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。
    该议案需提请公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
    该议案需提请公司股东大会审议。
    六、审议通过《公司募集资金管理办法的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
    该议案需提请公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
    现将公司2006年第三次临时股东大会的具体事项通知如下：
    (一)召开会议基本情况
    1、会议召开时间：
    现场会议召开时间：2006年11月24日14:30时
    网络投票起止时间：2006年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
    2、股权登记日：2006年11月17日
    3、现场会议召开地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室
    4、召集人：公司董事会
    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
    7、提示公告
    公司将于2006年11月15日就本次临时股东大会发布提示公告。
    8、会议出席对象
    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；　
    (2)凡在2006年11月17日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
    (二)会议审议事项
    1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
    2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》；
    4、审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；
    5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
    6、审议《公司募集资金管理办法的议案》。
    (三)现场会议登记方法
    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    1、登记手续：
    1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、出席人身份证办理登记，授权委托代理人除出示以上证件外，还需持法人代表授权委托书。
    2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部
    地址：广西南宁市亭洪路80号 
    邮编：530031
    3、登记时间：2006年12月5日的上午8∶00至11∶00，下午14∶00至17∶00。
    4、联系电话：0771-4821093      
    传真：0771-4821093
    联系人：戴素霞  吴建威
    (四)参与网络投票的股东的身份与投票程序
    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    2、投票代码：600301             投票简称：南化股份
    3、股东投票的具体程序为：
    (1) 买卖方向为买入投票；
    (2) 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：
    公司简称 议案序号                      议案内容                        对应申报价格
    南化股份    1    《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》         1元
    南化股份    2    《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    南化股份          事项一.发行股票的种类和面值                            2.01元
    南化股份          事项二.发行方式                                        2.02元
    南化股份          事项三.发行数量                                        2.03元
    南化股份          事项四.发行对象及认购方式                              2.04元
    南化股份          事项五.发行价格                                        2.05元
    南化股份          事项六.锁定期安排                                      2.06元
    南化股份          事项七.上市地点                                        2.07元
    南化股份          事项八.本次发行募集资金用途                            2.08元
                      事项九.本次发行前的滚存利润安排                        2.09元
    南化股份          事项十.本次发行决议的有效期限                          2.10元
    南化股份    3    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
                      象非公开发行股票的相关事宜的议案》                        3元
    南化股份    4    《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》         4元
    南化股份    5    《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》                   5元
    南化股份    6    《公司募集资金管理办法的议案》                             6元
    (3)在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
    (4)投票注意事项：
    ① 股东大会有多个待表决的方案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
    ② 对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    ③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    (五)其他事项
    参加会议的股东住宿费和交通费自理。
    附件：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
    南宁化工股份有限公司董事会
    2006年11月8日
    附件：
    授 权 委 托 书
    本人/本单位作为南宁化工股份有限公司的股东，兹委托   先生/女士代为出席公司2006年第三次临时股东大会，并对会议方案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体批示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
    序号                  议案名称                                  同意    反对   弃权
   议案一 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
   议案二 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
           事项一.发行股票的种类和面值
           事项二.发行方式
           事项三.发行数量
           事项四.发行对象及认购方式
           事项五.发行价格
           事项六.锁定期安排
           事项七.上市地点
           事项八.本次发行募集资金用途
           事项九.本次发行前的滚存利润安排
           事项十.本次发行决议的有效期限
  议案三  《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
           非公开发行股票的相关事宜的议案》
  议案四  《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
  议案五  《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
  议案六  《公司募集资金管理办法的议案》			
    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票，其它空格内划"一"。
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