常林股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示
    ·本次会议无否决或修改提案情况；
    ·本次会议无新增提案情况。
    一、会议的召开情况
    1、会议召开的时间和地点：
    现场会议召开时间：2006 年10 月20日	下午14：00
    网络投票时间：2006 年10 月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
    现场会议召开地点：江苏省常州市常林路10号公司技术中心会议室。
    2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开方式：本次股东采取现场投票、网络投票相结合的方式。
    4、提示公告：
    本次股东大会召开前，公司已于2006年10月13日发布了股东大会提示公告。
    5、会议主持人：受董事长李延江先生委托，由董事、总经理王伟炎先生主持会议
    6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
    二、会议出席情况
    公司总股本329999998股。参加表决的股东及授权代表共 105 人，代表股份134724128 股，占公司总股本的40.83 %，其中：参加网络投票的股东71人，代表股份994233股，占公司总股本的0.3%。
    三、提案的审议和表决情况
    本次会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了本次会议以下议案：
    1、《关于公司前次募集资金使用报告的议案》
    同意股数134225838股，占参会股东所持表决权股份的99.63%；
    反对股数289760股，占参会股东所持表决权股份的0.22%；
    弃权股数208530股，占参会股东所持表决权股份的0.15%；
    该议案获得通过。
    2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    同意股数133865671股，占参会股东所持表决权股份的99.36%；
    反对股数328110股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；
    弃权股数530347股，占参会股东所持表决权股份的0.4%；
    该议案获得通过。
    公司已与2006年5月9日完成股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。
    3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
    （1）发行股票的类型和面值
    同意股数133826571股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数758425股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
    （2）发行方式及发行时间
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
    （3）发行数量
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次非公开发行股票的数量拟不超过6,000万股（含6,000万股），董事会提请股东大会授权总经理根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
    （4）定价方式及发行价格
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于公司第四届董事会第九次会议召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术均价以及审议本次非公开发行的2006年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术均价孰低值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权总经理根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
    （5）发行对象
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
    （6）锁定期
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
    （7）上市地点
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    （8）本次发行募集资金用途
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    本次发行募集资金计划用于以下3个项目：
    ①发展高档次结构件项目，投资9，000万元；
    ②发展小型多功能工程机械项目，投资8，000万元；
    ③补充流动资金，投资6，000万元。
    以上项目投资金额合计23，000万元，本次实际募集资金如不足上述项目需要，则公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。
    （9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
    同意股数133824671股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数760325股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
    （10）本次发行决议有效期限
    同意股数133807671股，占参会股东所持表决权股份的99.32%；
    反对股数139132股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数777325股，占参会股东所持表决权股份的0.58%；
    本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
    该议案获得通过。
    4、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》
    （1）发展高档次结构件项目
    同意股数133822871股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数133620股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数767637股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    为使公司结构件配套生产能力不断满足公司投资合作方韩国现代重工的生产需求，同时也为进一步扩大与米拉克龙、卡尔玛、宝马格等跨国公司合作范围，承担其结构件的配套业务， 必须改善并提高公司现有的生产装备能力和水平，进一步发展高档次结构件的生产能力及质量保证能力，弥补公司在结构件产品生产方面与上述要求存在的明显的产能不足的情况；充分发挥公司结构件生产加工业务毛利高、配套前景广阔的特点，使之成为公司经营业务范围的重要组成部分，形成公司新的利润增长点，公司拟投资建设"发展高档次结构件项目"。
    该项目计划瞄准国际先进水平，投资新建高档次结构件生产基地，满足韩国现代重工及跨国公司配套的需要。项目投资主要用于新建钢结构厂房及辅助设施，新增数控激光切割机、数控折弯机、焊接变位机、加工中心、后处理生产线等关键工艺装备；建设公用设施及厂区工程（水电气、仓储、道路、办公设施等）等，本项目投资估算9，000万元。
    项目预计建设期为1年，预计2007年主要工程建设完工，2008年投入试生产并形成销售收入，2009年全面达产。
    项目达产后预计新增销售收入27000万元，新增利润：3500万元，预计投资回收期：5-6年。
    （2）发展小型多功能工程机械项目
    同意股数133818871股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数133620股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数771637股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    为充分利用公司在挖掘装载机等小型多功能工程机械方面积累的生产研发成功经验以及公司日益完善的国际市场销售网络，大力拓展前景广阔的小型多功能工程机械国际市场，公司投资新建用于小型多功能工程机械高水平的生产工艺装备及设施，形成该类产品一定规模的生产能力是十分必要的。为此，公司拟投资建设"发展小型多功能工程机械项目"。
    该项目计划将公司小型多功能工程机械产品瞄准国际市场销售，毛利率相对装载机会较高，对提高公司经济运营质量将能起到较大的作用。项目投资主要用于新建钢结构厂房及辅助设施；新建整机总装生产线等及其它生产设施；新建仓库及仓储设施 ；新建整机试验设施；新建厂区工程（道路、办公设施等）；建设国际市场销售网络投资等。本项目投资估算8，000万元。
    项目预计建设期为1年，预计2007年主要工程建设完工，2008年投入试生产，2009年全面达产。
    项目达产后预计新增销售收入26000万元，新增利润：3000万元，预计投资回收期：5-6年。
    （3）补充流动资金项目
    同意股数133818871股，占参会股东所持表决权股份的99.33%；
    反对股数133620股，占参会股东所持表决权股份的0.1%；
    弃权股数771637股，占参会股东所持表决权股份的0.57%；
    截至到2006年中期，本公司（母公司报表）流动资产8.9亿元，流动负债9.3亿元，其中应付帐款4.7亿元，应付票据0.7亿元，短期借款3.4亿元，而货币资金仅有1.32亿元，公司流动资金明显缺乏。公司净资产6.98亿元，其中长期投资3.3亿元，母公司实际净资产3.98亿元，母公司2006年上半年实现销售收入8.28亿元，因此对公司的流动资金形成较大压力。
    由于工程机械产品单价较高，一般都在20万元/每台以上，国际上流行的销售方式是分期付款销售，目前国内很多厂商也逐渐采用这种方式，本公司仅有很少产品采用这种方式，其原因是分期付款的销售方式对公司流动资金要求较高，本公司流动资金缺乏，不能大量采用该种销售方式，使得公司的销售增长受到一定限制。
    因此，公司计划通过本次非公开发行募集资金补充流动资金6，000万元。
    该议案获得通过。
    5、 《关于董事会提请股东大会授权董事会或总经理全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    同意股数133845971股，占参会股东所持表决权股份的99.35%；
    反对股数164760股，占参会股东所持表决权股份的0.12%；
    弃权股数713397股，占参会股东所持表决权股份的0.53%；
    该议案获得通过。
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会或总经理全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权公司总经理按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
    （2）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
    （3）授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
    （4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
    （5）本授权自股东大会申请审议通过后一年内有效。
    公司本次非公开发行股票发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
    6、《关于公司变更会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
    同意股数133835971股，占参会股东所持表决权股份的99.34%；
    反对股数161120股，占参会股东所持表决权股份的0.12%；
    弃权股数727037股，占参会股东所持表决权股份的0.54%；
    该议案获得通过。
    根据国务院国资委关于《中央企业财务决算统一委托审计管理办法》（评价函[2005]224号文）的要求，公司拟聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构，年审计费用为24万元。
    四、律师出具的法律意见 
    江苏常州金牌律师事务所认为，常林股份有限公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案、表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的有关决议合法有效。
    五、备查文件
    1、常林股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；
    2、《江苏常州金牌律师事务所关于常林股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
    常林股份有限公司
    2006年10月20日