中海发展股份有限公司2006年第十次董事会会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）二零零六年第十次董事会会议于2006年10月19日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，独立董事谢荣先生因工作原因未能参与表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
    一、关于2006年第三季度报告的议案
    2006年第三季度内，本集团（本公司及本公司的附属公司合称本集团）完成运输周转量467.7亿吨海里，同比增长10.7%，实现运输收入24.8亿元，同比增长19.9%，实现净利润7.2亿元，同比增长30.4%。
    2006年1-9月份，本集团累计完成货运周转量1366.6亿吨海里，同比增长16.7%，实现运输收入71.8亿元，同比增长12.8%，实现净利润20.1亿元，同比减少6.6 %。
    所有与会董事认为：本公司2006年第三季度报告公允地反映了本公司2006年第三季度及1-9月份的财务状况和经营成果。
    二、关于本公司受让海南海翔投资有限公司持有的上海时代航运有限公司50%股权及注销海南海翔投资有限公司的议案
    海南海翔投资有限公司（以下简称"海南海翔"）是本公司与上海海运(集团)公司（以下简称"上海海运"）合资的一家主要行使投资控股职能的投资公司，目前的注册资本为4.01亿元，本公司和上海海运所占比例分别为95%和5%。
    上海时代航运有限公司（以下简称"时代航运"）是海南海翔与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称"华能能源")的合资公司，目前的注册资本为人民币5亿元，海南海翔与华能能源各持股50%。  
    鉴于时代航运作为外省市在沪投资企业所享受的浦东新区省部楼宇财政扶持政策已于2005年12月31日终止，本公司继续通过海南海翔间接投资时代航运已失去意义，因此，本公司拟受让海南海翔所持有的时代航运50%的股权（"目标股权"），并在股权转让完成后，对海南海翔依法实施清算注销。
    根据上海众华沪银会计师事务所对时代航运的审计数据，时代航运于2005年实现主营业务收入58,552.62万元，净利润8,042.93万元；于2006年1-6月实现主营业务收入38,929.76万元，净利润6,299.84万元。
    根据本公司董事会于2006年7月17日的授权，本公司聘请了独立第三方中通诚资产评估有限公司（一家具有法定资质的评估机构）对时代航运进行了资产评估，并于2006年7月31日出具了《资产评估报告》（编号：[2006]第[50]号）。根据该报告，以成本加和法对时代航运进行资产评估，以2006年6月30日为基准日，时代航运总资产账面价值为91,637.50万元，评估价值为111,796.58万元，增值率22.00%；净资产账面价值为62,001.85万元，评估价值为82,367.79万元，增值率为32.85%；其中，由于时代航运的船舶均为二手船，账面原值较低等因素，评估增值18,255万元，建筑物类固定资产因房价上涨及租金上涨增值1,662万元。根据评估报告，目标股权的对价为人民币41,183.90万元。 
    根据海南海翔于2006年8月21日通过的股东会决议，海南海翔股东会已批准了目标股权的转让，同意向本公司转让其所持有的时代航运的50%股权；根据时代航运另一股东华能能源出具的《放弃优先购买权承诺函》，该股东已就目标股权的转让放弃了优先购买权。
    据此，本公司拟以人民币41,183.90万元的代价受让海南海翔所持有的时代航运50%的股权，并在股权转让完成后，对海南海翔依法实施清算注销。
    备查文件：
    1、本公司2006年第三季度报告全文
    2、关于海南海翔投资有限公司向中海发展股份有限公司转让上海时代航运有限公司50%股权之法律意见书
    中海发展股份有限公司
    二零零六年十月十九日
    注：本公司2006年第三季度报告正文将于2006年10月20日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。