辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会投票委托征集函

    一、绪言
    辽宁国能集团（控股）股份有限公司(以下简称"国能集团"或"公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称"管理办法"）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"操作指引"）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司A股市场全体流通股股东征集公司召开的临时股东大会暨A股市场相关股东会议（以下简称"本次相关股东会议"）的投票权，公司董事会已经依法做出决议同意董事会进行本次征集。
    （一）征集人声明
    1、征集人仅对本次相关股东会议审议的《辽宁国能集团（控股）股份有限公司股权分置改革方案》向公司A股市场流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
    2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    4、征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
    （二）重要提示
    中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    二、国能集团基本情况及本次征集事项 
    （一）公司基本情况
    法定中文名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司
    中文名称缩写：国能集团
    法定英文名称： LIAONING GUONENG GROUP（HOLDING）CO., LTD
    英文名称缩写：GNG
    交易代码：600077
    设立日期：1993-12-28
    法人代表：刘树元
    董　　秘：卢勇敏
    公司电话： 024-83601013
    传真号码：024-83601777
    注册地址：沈阳市和平区三好街55号1707室
    办公地址：沈阳市浑南新区科幻路9号
    公司网址：http://www.gng.com.cn
    电子信箱：gng@bk.net.cn
    (二)股本结构 
    截止本征集函公布之日，公司的股本结构如下：
    股份类型                股份数量（股）   所占比例（％）
    一、未上市流通股份   
    其中：国家持有股份        6,592,000          5.2
    境内法人持有股份          2,080,000         1.64
    募集法人股份             71,606,400        56.46
    未上市流通股份合计       80,278,400         63.3
    二、已上市流通股份   
    其中：流通A股            46,540,742         36.7
    已上市流通股份合计       46,540,742         36.7
    股份总数                126,819,142          100
    (三)主营业务范围 
    公司经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品、信息技术类产品、机械产品的开发、生产、销售和服务、能源电力项目投资开发及经营管理电力企业、电力企业电力资产受托经营管理、节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询与服务（以上项目法律法规限定除外）；钢材销售。
    (四)征集事项：国能集团临时股东大会暨相关股东会议审议《辽宁国能集团（控股）股份有限公司股权分置改革方案》投票权。
    (五)本征集函签署日期：2006年9月28日
    三、本次相关股东会议基本情况
    本次征集投票权仅为国能集团召开的临时股东大会暨相关股东会议而设立。
    （一）会议召开时间：
    1、相关股东会议的股权登记日：2006 年10月12日。
    2、相关股东会议现场会议召开日：2006 年10月23日。
    3、相关股东会议网络投票时间：2006 年10月19日-10月23日期间各交易日。
    （二）现场会议召开地点：沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室。 
    （三）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称"征集投票"）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    （四）审议事项：《辽宁国能集团（控股）股份有限公司股权分置改革方案》
    该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议A股股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
    （五）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006年9月29日公告的《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关于召开2006年第4次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
    （六）A股流通股股东参加投票表决的重要性
    1、有利于保护自身利益不受到侵害；
    2、充分表达意愿,行使股东权利；
    3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或者弃权票，只要其为本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
    （七）表决权
    公司A股流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。
    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    （八）提示公告
    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》和《上海证券报》上发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年10月10日和10月17日。
    （九）会议出席对象
    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年10月12日，在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次相关股东会议。
    2、公司董事、监事和其他高级管理人员、保荐人代表及聘任律师。
    （十）公司股票停牌、复牌事宜
    1、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
    （十一）现场会议登记事项
    1、登记时间： 2006年10月18日－2006年10月20日的每日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
    2、登记方式：
    自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票帐户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
    3、登记地点：
    地点：辽宁国能集团（控股）股份有限公司证券部
    通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号
    邮政编码：110168
    （十二）注意事项：
    1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
    2、联系电话：024-83601013
    3、联系传真：024-83601777
    4、联系人：卢勇敏、陈迈
    四、征集人的基本情况
    （一）征集人为国能集团董事会
    联系方式：辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
    公司董事会秘书：卢勇敏
    联系地址：沈阳市浑南新区科幻路9号
    联系电话：024-83601013
    联系传真：024-83601777
    电子信箱：gng@bk.net.cn
    公司网址：http://www.gng.com.cn
    （二）征集人将严格依照委托人的书面委托，在相关股东会议上代理委托人行使投票权。
    五、征集方案
    本次征集投票权的具体方案如下：
    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为2006年10月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东。
    (二)征集时间： 2006年10月13日8:00时至2006年10月23日14:00时。
    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
    (四)征集程序：截至2006年10月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国能集团A股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
    第一步：填妥授权委托书
    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。
    法人股东须提供下述文件：
    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
    2、法定代表人身份证复印件；
    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
    4、法人股东账户复印件；
    5、2006年10月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
    个人股东须提供下述文件：
    1、股东本人身份证复印件；
    2、股票账户卡复印件；
    3、股东签署的授权委托书原件；
    4、2006年10月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。
    该等文件应在本次征集投票权截止时间2006年10月23日14:00之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
    地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
    邮政编码：110168
    联系电话：024-83601013
    联系传真：024-83601777
    联系人：卢勇敏、陈迈
    (五)授权委托的规则
    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市康达律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市康达律师事务所律师统计表格后转交征集人。
    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
    1) 股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间 2006年10月23日14:00之前送达指定地址。
    2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
    3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
    2、其他事项
    1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
    2) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
    3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
    六、征集人就征集事项的投票建议及理由
    征集人认为，国能集团股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司A股股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股市场中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及国能集团章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
    七、备查文件
    （一）董事会关于同意征集相关股东会议投票权的决议
    （二）董事会签署的征集函正本。
    八、签字、盖章
    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    征集人：辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
    2006年9月28日