重庆桐君阁股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司或甲方）与重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）、北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司（以下简称“丙方”）、辽宁宝瑞行钟表有限公司（以下简称“丁方”）在平等自愿的基础上，经过充分的协商，就公司控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司（系原北京桐君阁大药房有限责任公司更名）（以下简称：目标公司或北京新宇亨瑞）股权事宜签订了《股权转让合同》，双方同意转让甲方持有的目标公司总股本的80%于丙方，股权转让价款为人民币4000万元；转让乙方持有的目标公司总股本的20%与丁方，股权转让价款为人民币1000万元，甲乙双方股权转让款总额为人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。本次交易不构成关联交易。
    2006年8月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议以15票同意、0票反对和弃权票，审议通过《关于转让控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司股权的议案》。
    本项交易已报经重庆市涪陵区国资委审批并获得批准，由于本次股权转让为公司带来的净收益预计为800万元，超过公司2005年经审计净利润的50%，根据交易所有关规定尚须提交公司股东大会审议通过。
    二、交易对方当事人情况介绍
    1、北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司
    （1）注册地址：北京市东城区王府井大街271号
    （2）法定代表人：孟卫东
    （3）注册资本：15680万元
    （4）企业类型：有限责任公司
    （5）经营范围：销售百货、五金、交电、化工、民用建材、工艺美术品；内销黄金饰品；钟表修理、加工；家居装饰。
    2、辽宁宝瑞行钟表有限公司
     （1）注册地址：沈阳市和平区和平南大街中兴二巷15号
    （2）法定代表人：张新根
    （3）注册资本：4000万元
    （4）企业类型：有限责任公司
    （5）经营范围：钟表、眼镜、文化用品销售，钟表维修。
    三、交易标的基本情况
    1、标的概况
    北京桐君阁大药房有限责任公司成立于2000年12月25日，注册地点：北京市东城区王府井大街176号，注册资本：4000万元，法定代表人：罗晓燕，经营范围为零售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械、计划生育用品、日用百货、包装食品：技术开发、服务、咨询。于20006年6月13日变更名称为北京新宇亨瑞钟表有限责任公司，并变更经营范围为：销售、修理钟表；销售百货，五金、化工产品、建材材料、工艺美术品；黄金饰品；家居装饰。
    2、股东情况：重庆桐君阁股份有限公司拥有的股权为3200万元，占注册资本80%；重庆太极实业(集团)股份有限公司拥有的股权为800万元，占注册资本20%。
    3、最近一年经营情况：截至2006年4月30日，主营业务收入582.68万元，主营业务利润127.42万元，净利润2.46万元。（未经审计）
    4、资产评估情况
    经公司委托，中科华会计师事务所有限公司对北京新宇亨瑞钟表有限责任公司的整体资产进行了评估，并出具了《北京桐君阁大药房有限责任公司股东转让股份项目企业整体资产评估报告书》（中科华评报字(2006)第041号），评估基准日2006年5月25日，评估采用成本加和法进行评估，评估结果为：
                                                                                               金额单位：人民币万元
    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增值率%
    流动资产            1   1,176.15       1,176.15   1,170.70    -5.45     -0.46
    长期投资            2
    固定资产            3   3,455.17       3,455.17   4,387.82   932.65     26.99
    其中：在建工程      4
    建筑物              5   3,413.71       3,413.71   4,362.00   948.29     27.78
    设备                6      41.46          41.46      25.82   -15.64    -37.74
    无形资产            7       8.87           8.87       5.52    -3.35    -37.77
    其中：土地使用权    8          -
    长期待摊费用        9
    资产总计           10   4,640.19       4,640.19   5,564.04   923.85     19.91
    流动负债           11     752.23         752.23     752.23        -         -
    长期负债           12
    负债总计           13     752.23         752.23     752.23        -         -
    净资产             14   3,887.96       3,887.96   4,811.81   923.85     23.76
    账面总资产4,640.19万元，无调整事项，评估价值5,564.04万元，增值923.85万元，增值率19.91%；账面总负债752.23万元，无调整事项，评估价值752.23万元；净资产账面值3,887.96万元，无调整事项，评估价值4,811.81万元，增值923.85万元，增值率23.76%。
    四、交易合同的主要内容和定价情况
    （一）主要内容
    1．交易金额：5000万元人民币。
    2．支付方式：
    （1）在本合同签订后的3个工作日内，受让方向转让方支付500万元作为本次股权转让的定金，同时受让方将3000万元存入以受让方名义在重庆开立并由双方共同监管的资金共管帐户中。
    （2）受让方应当于工商部门受理目标公司名称变更及经营范围变更申请的3个工作日内，支付在共管帐户中的1000万元给转让方。
    （3）在工商部门受理本次股权转让变更登记后的当日，受让方支付资金共管帐户中的2000万元给转让方，同时受让方将第二笔股权转让款1500万元存入资金共管帐户中。
    （4）在办理完毕本次股权转让的工商变更手续后，在转让方向受让方完成移交目标公司变更后的相关资料、印章、资产等后的3个工作日内，受让方同意支付在共管帐户中所有剩余股权转让款人民币1500万元给转让方。
    3、本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后即产生法律效力。
    （二）定价情况：本次交易是以北京新宇亨瑞的资产评估结果作为定价依据，经双方协商确定交易价格。
    （三）公司董事会认为，本次资产出售的交易对方完全具有支付合同款项的能力，不存在款项无法收回的风险。
    五、交易目的及对公司的影响
    由于医药市场环境的变化，公司已取消了北京太极医药物流有限公司的投资，原北京桐君阁大药房作为单店经营，在激烈的市场竞争中缺乏规模、成本优势，盈利能力不强。根据公司发展规划，公司将重点发展西南地区业务，转让该公司股权，公司可以集中精力精耕细作川渝市场，提高公司经营业绩。通过本次股权转让，公司预计可获得800万元左右的净收益。
    六、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十次会议决议。
    2、《股权转让合同》
    3、《北京桐君阁大药房有限责任公司股东转让股份项目企业整体资产评估报告书》（中科华评报字(2006)第041号）
    重庆桐君阁股份有限公司董事会
    二OO六年八月二十四日