本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    1、收购、出售资产交易的基本情况：
    深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳市格兰德酒店有限公司（以下简称“格兰德酒店”）于2005年12月8日与广州市银灏实业发展有限公司（以下简称“银灏实业”）签署《股权转让协议》，约定格兰德酒店以2000万元价格收购银灏实业持有的厦门亚洲海湾投资有限公司（以下简称“海湾投资”）2000万元股权（占海湾投资注册资本的50％，以下简称“转让股权”），转让股权对应的截至2005年11月30日的经审计后的净资产为1798万元，转让价格较帐面净值溢价11％。
    银灏实业与本公司及本公司控股企业无关联关系，银灏实业与本公司前十大股东无关联关系。
    2、董事会审议情况及交易生效条件：
    （1）、董事会审议情况：以赞成10票，反对1票，弃权0票审议通过本项交易；董事朱龙清认为公司资金紧张不宜再行对外投资，因此投反对票
    （2）、独立董事独立意见：
    A、该项交易符合公司长远发展利益，有利于公司酒店业的主营的长期发展和壮大；
    B、该项交易价格2000万元较帐面净值1798万元有11％的溢价，考虑到亚洲海湾大酒店第一期刚刚开始营业，后续盈利能力较强，因此该交易溢价符合交易的实际情况，没有存在损害公司利益和股东利益的情形；
    C、该项交易的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；
    独立董事同意董事会审议通过并实施该项交易。
    （3）、交易生效所必需的审批及其他程序：本项交易双方约定《股权转让协议》经本公司董事会审议通过后生效；无需取得政府或债权人或其他第三人的同意。
    3、本次交易的标的为海湾投资50％股权，海湾投资投资部分装修工程并承包经营厦门亚洲海湾大酒店20年（含无条件顺延5年期限），以后需每年向产权方支付500万元承包费用。
    二、交易各方当事人情况介绍：
    （一）交易各方情况介绍：
    1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司全资子公司，注册资本5000万元，法定代表人王宾，注册地址深圳市福田区滨河路联合广场B座北侧。
    2、广州市银灏实业发展有限公司：成立于2001年，注册资本5230万元，注册地址广州市天河去天河北路233号3201房，法定代表人武湘衡，主要经营范围为：中小企业信用担保、以自有资金投资酒店。房地产、房地产开发等。
     银灏实业股权结构：广州鑫泓投资有限公司占9.55%，广州市欧展国际贸易有限公司占9.55%，王海萍24.43％，杨军铃占26％，王巍占30.47％；
     2、银灏实业主要业务最近三年发展状况；
     银灏实业自成立以来主要以信用担保和酒店业的投资经营为主业，今年来公司收缩了其他方面的投资，专注寻找酒店业的投资机会，投资于厦门亚洲海湾大酒店的合作经营。
     3、银灏实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；
     4、银灏实业2005年1－10月简要会计报表（单位：万元）：
                              资产负债简表
资产方                                    负债及权益方
流动资产                            3432  流动负债                               38
长期股权投资                        1980  股东权益                             5374
资产总计                            5412  负债及权益合计                       5412
                                      利润简表
一、主营业务收入                                                              164.7
二、主营业务利润                                                              155.7
期间费用                                                                         65
三、营业利润                                                                   90.6
加：投资收益
四、利润总额                                                                   90.6
五、净利润                                                                     60.7
     5、银灏实业最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）其他当事人情况介绍
    李文雯：持有海湾投资200万元股权，占海湾投资注册资本的5％，李文雯对于格兰德酒店收购银灏实业持有的海湾投资50％股权的交易已经出具书面声明放弃优先受让权。
    三、交易标的基本情况
     1、海湾投资成立于2005年11月7日，注册资本4000万元，住所地为厦门市思明区滨海镇曾厝垵村曾厝垵社8号，主营业务为对酒店业的投资；目前该公司主要业务为承包经营厦门亚洲海湾大酒店，并对亚洲海湾大酒店的装饰装修工程进行投资，享有亚洲海湾大酒店15年（到期后可以无条件顺延5年）经营权，每年需要向产权方支付500万元费用（2005年免收，但需承担投资前亚洲海湾大酒店累计385万元亏损），经营权到期后全部产权归发包方所有，截至2006年11月30日该公司累计投入亚洲海湾大酒店的改造装修款约合3600万元。
    收购前海湾投资的股权构成：银灏实业出资3800万元，占注册资本的95％；李文雯出资200万元，占注册资本的5％。李文雯已经对格兰德酒店收购银灏实业所持的海湾投资50％股权的交易出具书面放弃优先受让权的声明。
    收购完成后海湾投资的股权构成：格兰德酒店2000万元，占注册资本的50％；银灏实业1800万元，占注册资本的45％；李文雯200万元，占注册资本的5％。
    截至2006年11月30日，海湾投资经格兰德酒店委托的具有证券期货资格的中磊会计师事务所经审计后出具了标准无保留意见审计报告，简要财务报表如下（单位：万元）：
                                    资产负债简表
资产方                                    负债及权益方
流动资产                            18.5  流动负债                             22.6
长期股权投资                      3599.7  股东权益                           3595.6
资产总计                          3618.2  负债及权益合计                     3618.2
                                      利润简表
一、主营业务收入                                                                  0
二、主营业务利润                                                                  0
期间费用                                                                          4
三、营业利润                                                                    －4
加：投资收益                                                                －400.3
四、利润总额                                                                 -404.3
五、净利润                                                                   -404.3
     截至2006年11月30日，海湾投资无重大或有事项，净利润为负数主要是由于酒店一期刚开业，分摊费用及承担前期亏损所致。
     海湾投资主要资产为2005年11月对厦门亚洲海湾大酒店支付合作经营投资－其他股权投资3600万元。
     关于厦门亚洲海湾大酒店的简要情况介绍：亚洲海湾大酒店是一家按照五星级建造的豪华大酒店，集休闲度假、旅游观光、商务会议于一体，是厦门唯一别墅花园式全海景度假酒店，占地6万平方米，建有四栋主楼及二十六栋高级别墅，拥有各式客房366间，三间容纳800人大型多功能会议厅，六间容纳150人的多种规格会议室，5000平方米豪华会所。目前亚洲海湾大酒店已经完成基建投资约1.45亿元，装修改造工程已投资规模1.18亿元（含产权方投入），预计后续改造投资规模约需2700万元左右。目前第一期工程已经建成刚刚投入经营，等第二期完全建成后预计年经营收入约1.2亿元，格兰德酒店将可以享有可观的收益。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、协议主要条款：
    （1）银灏实业同意按照本协议的条款，向格兰德酒店转让其所持有的2000万元海湾投资股权；格兰德酒店同意按照本协议的条款，受让银灏实业的转让股权。
    （2）银灏实业转让股权为2000万元，占海湾投资注册资本的50%。
    （3）双方同意，本协议项下的股权转让价格为人民币2000万元。
    （4）格兰德酒店同意自本协议签署之日起七日内将转让总价款人民币2000万元汇入到银灏实业指定帐户。
     （5）银灏实业同意，如本协议未能达成双方约定的协议生效条件，则必须在三日内无条件退还乙方转让价款。
    （6）本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章，且经格兰德酒店有权机构（即深圳市赛格达声股份有限公司有权机构）审批通过之日起生效。
    2、定价情况：本次交易股权合计2000万元，对应的经审计后的净资产为1789万元，交易价格为2000万元，溢价约12％，主要是考虑银灏实业在亚洲海湾大酒店前期投入和贡献以及今后可以实现的收益综合确定的。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁的情形，交易完成后不会产生关联交易。收购股权的资金来源由格兰德酒店及在本公司控制企业内自筹解决。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    本公司目前拥有酒店两家、度假村一家，酒店及旅游度假已经成为公司的主要经营业务之一，本次收购股权可以扩展公司的酒店经营地域，有利于形成规模效应，根据格兰德酒店派出的人员的测算，本次交易可以在今后为本公司带来稳定的收入和利润，有利于实现公司两个主业并驾发展的局面。
    九、备查文件目录
    1、   董事会决议；
    2、   经签字确认的独立董事意见； 
    3、   股权转让协议；
    4、   经中磊会计师事务所审计后的财务报告；
    深圳市赛格达声股份有限公司
    董  事  会
    2005年12月16日