本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司(下称:公司)已于2005年11月15日以书面及传真方式，向各位董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，并于2005年11月30日在公司会议室召开会议，会议应到董事11人，实到董事8人。出席人员分别是：刘铁杲、孙成连、丁兴贤、赵炜邑、曹志伟、魏靖韬、张守义（独立董事）、孙树人（独立董事）。公司独立董事刘霞女士及雷秀娟女士已向董事会提交辞呈，未参加本次会议；董事朱家楣先生因公未能出席董事会。出席会议人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘铁杲先生主持。经审议表决，通过如下议案：
一、关于收购控股71.83%子公司——下属四家公司股权及其资产的议案
2005年11月30日，公司与控股71.83%的子公司——华禹光谷股份有限公司（下称：华禹光谷）分别签署了《股份转让协议书》（四份）及《资产转让协议书》。根据协议约定，公司将向该公司收购其持有的四家企业股权及收购华禹光谷的资产。其中，收购的四家企业股权包括：长春华禹光电显示科技有限公司75%股权、长春华禹阿加波通讯有限公司63%股权、长春华禹视航科技有限公司55%股权、长春华禹镁业有限公司52.34%股权，四家企业股权的账面价值为：105,673,660.34元；收购的资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地及在建工程，其价值共计277,965,054.52元；上述四家企业股权与华禹光谷的资产账面价值合计：383,638,714.86元。（具体价格将根据评估后的价值确定）公司将拟以截止2005年9月30日对华禹光谷的债权128,291,989.06元支付部分转让款，其余款项挂双方往来。
（一）四家企业股权及资产状况
1、华禹光谷下属四家企业情况
1）第一家公司名称：长春华禹光电显示科技有限公司
注册地址：长春高新产业开发区高新路4370号
办公地点：长春高新产业开发区高新路4370号
法人代表：刘铁杲
注册资本：壹亿元人民币
主营业务：研制生产导光板、背光源、液晶电视、液晶显示器、车载卫星定位导航系统及车载音响。
主要股东：华禹光谷股份有限公司持有75%股权；香港捷华实业有限公司25%股权。
最近一年财务状况（经审计）：截止2004年12月31日，资产总额为10,937.42万元，负债总额2,701.53万元，净资产8,235.89万元。
最近一期财务状况（未经审计）：截止2005年9月30日，资产总额为10,330.15万元，负债总额2,656.18万元，净资产7,673.97万元；2005年1-9月份，实现净利润-561.92万元。
2）第二家公司名称：长春华禹阿加波通讯有限公司
注册地址：长春高新产业开发区高新路4370号
办公地点：长春高新产业开发区高新路4370号
法人代表：刘铁杲
注册资本：1200万美元
主营业务：通讯产品、通讯产品零件配件的研发、生产、组装及销售。
主要股东：华禹光谷股份有限公司持有63%股权；芬兰阿加波通讯有限公司37%股权。
最近一年财务状况（经审计）：截止2004年12月31日，资产总额为7,998.74万元，负债总额1,042.12万元，净资产：6,956.62万元。
最近一期财务状况（未经审计）：截止2005年9月30日，资产总额为7,687.98万元，负债总额1,674.03万元，净资产6,013.95万元。2005年1-9月，实现主营业务收入-90.17万元,主营业务利润-495.45万元,净利润-942.67万元。
3）第三家公司名称：长春华禹视航科技有限公司
注册地址：长春高新产业开发区高新路4370号
办公地点：长春高新产业开发区高新路4370号
法人代表：刘铁杲
注册资本：3650万人民币
主营业务：液晶显示器、公共用高亮度液晶显示器、液晶电视及零组件的生产。
主要股东：华禹光谷股份有限公司持有55%股权，台湾视航科技有限公司持有35%股权，台湾太平洋科技有限公司芬兰阿加波通讯有限公司10%股权。
最近一年财务状况（经审计）：截止2004年12月31日，资产总额7,618.66万元，负债总额5,683.57万元，净资产：1,935.09万元。
最近一期财务状况（未经审计）：截止2005年9月30日，资产总额为6,850.35万元，负债总额5,555.44万元，净资产1,294.91万元。2005年1-9月，实现主营业务收入23.36万元,主营业务利润-86.81万元,净利润-640.18万元。
4）第四家公司名称：长春华禹镁业有限公司
注册地址：长春高新产业开发区高新路4370号
办公地点：长春高新产业开发区高新路4370号
法人代表：刘铁杲
注册资本：10700万元人民币
主营业务：镁合金材料生产、开发、涂装机壳。
主要股东：华禹光谷股份有限公司持有52.34%股权，吉林临江镁业股份有限公司持有22.43%股权，香港捷华实业有限公司持有25.23%。
最近一年财务状况（经审计）：截止2004年12月31日，资产总额12,647.52万元，负债总额11,883.74万元，净资产：763.78万元
最近一期财务状况（未经审计）：截止2005年9月30日，资产总额为11,587.00万元，负债总额12,178.54万元，净资产-591.54万元。2005年1-9月，净利润-1,355.33万元。
2、华禹光谷的资产情况
1）房屋建筑物情况：
单位:人民币元
建筑物名 账面值
称
2号厂房 36,848,558.43
3号厂房 20,358,477.75
4号厂房 41,261,849.72
办公楼 82,732,130.18
锅炉房 1,094,132.76
合 计 182,295,148.84
2)构筑物及其他辅助设施情况：
单位:人民币元
建筑物名称 账面值
大门 1,561,394.75
道路 12,505,670.17
前广场 1,254,614.22
中心广场 3,549,689.13
地坪 22,885,795.00
简易库房 166,610.95
路灯 555,393.38
围墙 1,419,832.86
合 计 43,899,000.46
3)在建工程情况：
单位:人民币元
项目名称 账面值
工程管理费 571,549.44
联合厂房 17,341,999.94
物业管理中心 9,412,300.42
镁合金加工厂房 4,291,081.66
深水井 674,618.60
前期费用 189,000.00
商务中心 18,415,047.16
室外库房 58,000.00
1-4号南侧围墙及道路 817,308.00
合 计 51,770,905.22
（二）定价依据：暂以账面值为准，待评估后确定最终转让价格。
（三）进行本次交易的目的及对上市公司的影响
本次是进行重组有利于公司理顺产权关系本次股权转让，是公司根据主业发展现状做出的战略性调整。有助于公司盘活不良资产，为公司提高盈利能力奠定基础。
公司董事赵炜邑先生认为收购的上述四家公司处于亏损状态，想在预定的期限内实现盈利存在不确定性，因此对此议案持反对意见。
获得同意票7张，反对票1张，弃权票0张。
二、关于向第一大股东——长春君子兰集团有限公司出让公司持有的控股子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司75%股权的议案
2005年11月30日，公司与第一大股东——长春君子兰集团有限公司（下称：君子兰公司）签署了《股份转让协议》，将公司持有的控股子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（下称：奥奇公司）75%股权全部转让给君子兰公司。截止2005年9月30日，奥奇公司净资产值为负值，本次股权转让价为壹元人民币。根据《深圳证券交易所上市规则》（下称：《上市规则》）第9.7条的规定，本次转让标的为股权，因此需对奥奇公司进行审计，公司将于召开股东大会之前取得该公司的《审计报告》，并根据审计结果最终确定转让价格。
公司目前正在与奥奇公司外方股东积极协调，并取得其书面确认。
因公司董事长刘铁杲先生同时兼任君子兰公司董事长，董事孙成连先生任君子兰公司总经理，为君子兰公司关联人，回避表决该事宜。同时，第一大股东君子兰公司因于2004年6月，与万向集团公司签署了《君子兰集团产权转让重组框架协议书》，辽宁合利股份有限公司（下称：辽宁合利）为万向集团公司的控股子公司，公司副董事长丁兴贤先生现任辽宁合利总经理，根据《上市规则》的有关规定，丁兴贤先生为君子兰公司潜在关联人，回避表决该事宜。公司董事赵炜邑先生对该事宜持反对意见，认为：“此次转让奥奇公司股权，不能解决公司亏损的根本问题，转让本身存在不确定性。”
鉴于公司关联董事回避后,参加表决的董事人数不足法定人数，因此参加第四届董事会第二十次会议的全体董事只对上述关联交易需提交股东大会审议等程序性问题做出了决议,同意该关联交易事项交由股东大会审议表决。
本次交易的受让方--君子兰公司为国有独资公司，受让股权事宜需由国有资产管理部门出具意见。
鉴于本公司已于本年度内对奥奇公司实施了债务重组及资产重组，与本次公司向第一大股东——君子兰公司转让75%股权累计计算，属于在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换达到相关指标50％的情形，因此，本次交易属于中国证监会证监公司字105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所指的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，需向中国证监会上报审核。
待公司聘任会计师事务所、独立财务顾问和律师事务所，完成相关工作后，正式披露《重大出售资产报告书草案》，并上报中国证监会。（具体内容请参见公司“2005-036号——兰宝科技信息股份有限公司关联交易公告”）
获得同意票4张，反对票1张，弃权票0张。
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
董事会
2005年12月3日
