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    一、交易概述
    2005年11月30日，公司与第一大股东——长春君子兰集团有限公司（下称：君子兰公司）签署了《股份转让协议》，将公司持有的控股子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（下称：奥奇公司）75%股权全部转让给君子兰公司。截止2005年9月30日，奥奇公司净资产值为负值，本次股权转让价暂定为壹元人民币。根据《深圳证券交易所上市规则》（下称：《上市规则》）第9.7条的规定，本次转让标的为股权，因此需对奥奇公司进行审计，公司将于召开股东大会之前取得该公司的《审计报告》，如果审计结果表明奥奇公司净资产为正值，公司将调整交易价格，并另行公告。
    本次交易的受让方君子兰公司为公司第一大股东，持有公司36.92%股份，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》第9.3条的规定，本次交易需提请股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票表决权。
    公司目前正在与奥奇公司外方股东积极协调，并取得其书面确认。
    该事宜已事前获得公司独立董事同意。公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次关于向第一大股东——长春君子兰集团有限公司出让公司持有的控股子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（下称“奥奇公司”）75%股权的事宜，是公司根据主业发展现状做出的战略性调整。在近期报告中，奥奇公司一直处于亏损状态，对公司造成的各方面压力较大，如继续持有其股权，将对公司的生产经营及可持续发展能力造成不良影响。通过本次股权转让，奥奇公司不再纳入本公司合并报表范围，可以消除奥奇公司持续经营亏损的不利影响，也能减轻本公司的整体资金压力和2005年度经营压力。为公司减少亏损及减少大股东欠款起到积极作用。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易公允，有利于公司长远发展及能有效降低公司经营风险，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。”
    因公司董事长刘铁杲先生同时兼任君子兰公司董事长，董事孙成连先生任君子兰公司总经理，为君子兰公司关联人，回避表决该事宜。同时，第一大股东君子兰公司因于2004年6月，与万向集团公司签署了《君子兰集团产权转让重组框架协议书》，辽宁合利股份有限公司（下称：辽宁合利）为万向集团公司的控股子公司，公司副董事长丁兴贤先生现任辽宁合利总经理，根据《上市规则》的有关规定，丁兴贤先生为君子兰公司潜在关联人，回避表决该事宜。公司董事赵炜邑先生对该事宜持反对意见，认为：“此次转让奥奇公司股权，不能解决公司亏损的根本问题，转让本身存在不确定性。”
    鉴于公司关联董事回避后,参加表决的董事人数不足法定人数，因此参加第四届董事会第二十次会议的全体董事只对上述关联交易需提交股东大会审议等程序性问题做出了决议,同意该关联交易事项交由股东大会审议表决。
    本次交易的受让方--君子兰公司为国有独资公司，受让股权事宜需由国有资产管理部门出具意见。
    鉴于本公司已于本年度内对奥奇公司实施了债务重组及资产重组，与本次公司向第一大股东——君子兰公司转让75%股权累计计算，属于在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换达到相关指标50％的情形，因此，本次交易属于中国证监会证监公司字105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所指的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，需向中国证监会上报审核。
    待公司聘任会计师事务所、独立财务顾问和律师事务所，完成相关工作后，正式披露《重大出售资产报告书草案》，并上报中国证监会。
    二、交易对方情况
    公司名称：长春君子兰集团有限公司
    注册地址：长春市自由大路331号
    办公地点：长春市自由大路331号
    法人代表：刘铁杲
    注册资本：14166万元
    主营业务：生产塑料制品、汽车塑料零部件、家用电器
    主要股东：君子兰公司为国有独资单位，其实际控制人为长春市国有资产管理局。
    最近一年财务状况（未经审计）：截止2004年12月31日，该公司资产总额为277,617.00万元，负债总额290,376.86万元，少数股东权益14,838.55万元，净资产-27,598.41万元，2004年度实现主营业务收入81,935.97万元，净利润-17,760.49万元。
    最近一期财务状况（未经审计）：截止2005年9月30日，该公司资产总额为181,686.28万元，负债总额205,898.02万元，少数股东权益-1,265.15万元，净资产-22,946.59万元，2005年1-9月份实现主营业务收入41,179.84万元，净利润-4,353.41万元。
     三、交易标的情况
    公司名称：长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
    注册地址：长春市自由大路7689号
    办公地点：长春市自由大路7689号
    法人代表：刘铁杲
    注册资本：1680万美元
    主营业务：生产及销售汽车塑料保险杠
    主要股东：兰宝科技信息股份有限公司持有75%股权；香港科特国际投资持有15%股权；法国杜尔公司持有10%股权。
    最近一年财务状况（经审计）：截止2004年12月31日，该公司资产总额为98,825.95万元，负债总额121,281.07万元，净资产-22,455.12万元，2004年度实现主营业务收入39,178.96万元，净利润-32,391.17万元。
    最近一期财务状况（未经审计）：截止2005年9月30日，该公司资产总额为35,039.21万元，负债总额64,215.11万元，净资产-29,175.90万元，2005年1-9月份，实现主营业务收入23,436.17万元，净利润-6,720.78万元。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    （一）签署协议各方的法定名称
    1、股权受让方
    长春君子兰集团有限公司
    2、股权转让方
    兰宝科技信息股份有限公司
    （二）签署协议的日期和地点
    签署协议的日期：2005年11月30日
    签署协议的地点：吉林省长春市
    （三）、交易标的与交易价格
    1、交易标的：兰宝科技信息股份有限公司持有的奥奇公司75％股权。
    2）交易价格：人民币壹元。
    （四）、协议生效条件
    1、在双方或其授权代表签字，并经双方最高权利机构批准后生效。
    2、本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议。
    （五）、定价政策：以审计报告为准。
    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次股权转让，是公司根据主业发展现状做出的战略性调整。有助于公司盘活不良资产，有利于公司长远发展，为公司提高盈利能力奠定基础。
    六、公司与君子兰公司、万向集团累计关联交易情况
    1、年初至公告日内，万向集团曾向公司原公司控股子公司——长春力得汽车工程塑料制品有限公司增资14,366万元；
    2、年初至公告日内，奥奇公司曾向力得公司转出的资产金额为65,675.32万元，转出的负债金额为65,585.79万元，净值为89.53万元。
    七、备查文件
    1、兰宝科技信息股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
    2、公司与长春君子兰集团有限公司签署的《股份转让协议》；
    3、独立董事意见。
    兰宝科技信息股份有限公司
     董  事  会
     2005年12月3日
     附件：
     兰宝科技信息股份有限公司
     独立董事意见
     我们作为公司独立董事，认为本次关于向第一大股东——长春君子兰集团有限公司出让公司持有的控股子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（下称“奥奇公司”）75%股权的事宜，是公司根据主业发展现状做出的战略性调整。在近期报告中，奥奇公司一直处于亏损状态，对公司造成的各方面压力较大，如继续持有其股权，将对公司的生产经营及可持续发展能力产生不良影响。
     通过本次股权转让，奥奇公司不再纳入本公司合并报表范围，可以消除奥奇公司持续经营亏损的不利影响，也能减轻本公司的整体资金压力和2005年度经营压力。为公司减少亏损及减少大股东欠款起到积极作用。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易公允，有利于公司长远发展及能有效降低公司经营风险，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
     独立董事：张守义、孙树人