上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司
    上市公司股票简称：国能集团
    股票代码：600077
    上市地点：上海证券交易所
    信息披露义务人：本溪超越船板加工有限公司
    住  所：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼二楼
    通讯地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼二楼
    联系电话：0414-4826916
    联系人：徐竖
    股份变动性质：增加
    签署日期： 二〇〇五年十月二十六日
    特别提示
    (一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。
    (二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
    (三) 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。
    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。
    (四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    (五)本次股权受让标的系国有法人股,其受让已获得本公司股东会批准,其受让尚需获得国务院国资委批准。
    第一章  释   义
    除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
    信息披露义务人/报告人/本公司/本溪超越：指本溪超越船板加工有限公司
    国能集团：指辽宁国能集团(控股)股份有限公司
    辽宁节能：指辽宁节能投资控股有限公司
    《股权转让协议》：指本溪超越与辽宁节能于2005年10月26日签署的关于转让辽宁节能持有的22,827,446股国能集团国有法人股的协议。
    本次股权转让/本次转让：指辽宁节能将其持有的22,827,446股国能集团国有法人股转让给本溪超越的行为。
    元：指人民币元
    第二章  信息披露义务人介绍
    一、本溪超越基本情况：
    公司名称：本溪超越船板加工有限公司
    注册地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼二楼
    注册资本：150,000,000元
    工商注册号：2105002111033
    税务登记证：地税21054077779767X号,国税21050377779767X号
    企业类型：有限责任公司
    经济性质：非国有
    经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品、易制毒化学品、监控化学品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理。
    经营期限：自2005年10月12日至2025年10月12日
    公司股东：张亚芬、高鲲
    联系方式：0414-4826916
    二、信息披露义务人产权和控制关系
    1、本溪超越股权结构
    本溪超越是一家根据中华人民共和国法律在本溪注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日,本溪超越各股东持股情况如下：
序号   股东名称   出资额（万元）   持股比例（％）    
1       张亚芬       8,000           53.33     
2        高鲲        7,000           46.67     
合计     ――       15,000            100     
    2、本溪超越股东介绍
    (1)张亚芬
    本溪超越法定代表人,身份证号：210502620129066,出资8,000万元,占总股份的53.33%。
    (2)高鲲
    身份证号码：210502721201692,出资7,000万元,占总股份的46.67%；
    3、信息披露义务人股权及控制关系如下：
张亚芬          高鲲
|                |
本溪超越船栈加工有限公司
    4、本溪超越各股东之间的关联关系
    张亚芬女士是本公司实际控制人。本溪超越各股东之间不存在关联关系。
    三、信息披露人董事会情况
    本公司董事会成员如下：
    张亚芬：法定代表人,身份证号：210502620129066,国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。
    李凤莲：董事,身份证号：210404197010032427,国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。
    徐竖：董事,身份证号：21050219700408125X,国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。
    四、截至本报告书签署之日,本溪超越不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
    第三章  信息披露义务人持股变动情况
    一、信息披露义务人持有国能集团股份情况
    在《股权转让协议》签署前,本溪超越及其关联人未持有、控制国能集团的股份。在本次股权转让完成后,本溪超越将持有国能集团22,827,446股,股份性质变更为社会法人股,占国能集团总股本的18%。
    二、本次股权转让的情况
    1、《股权转让协议》的基本内容
    本溪超越于2005年10月25日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有的国有法人股22,827,446股,占国能集团总股本18%,转让给本溪超越。
    根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2005］58号《审计报告》,截止2004年12月31日,国能集团每股净资产值为2.31元。根据《股权转让协议》,本次收购的定价为每股3.28元,转让总价款为74,874,022.88元。
    支付方式：根据《股权转让协议》本次股权转让的价款全部以现金方式支付；自《股权转让协议》生效之日起五日内,本溪超越向辽宁节能支付股权转让价款2000万元,剩余的股权转让款由本溪超越在该股权过户前3个工作日内支付给辽宁节能。
    生效条件：《股权转让协议》在获得国务院国资委的批准后生效。
    2、本次股权转让涉及股份的权利限制情况
    本次转让的国有法人股不存在质押、冻结等第三人权利。
    三、本次股权受让标的是国有法人股,因此,本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准后方可实施。
    第四章  前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
    第五章  其他重要事项
    截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。
    第六章  备查文件
    1、信息披露义务人法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证
    2、《股权转让协议》
    本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所,以供投资者查询。
    第七章  信息披露义务人声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人的法定代表人：张亚芬
    本溪超越船板加工有限公司
    二〇〇五年十月二十六日