本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
    重要内容提示
    ●交易内容：公司拟将持有的控股子公司南京置业45%的股权转让给上海好多网络信息技术有限公司,作价9000万元；拟将公司持有的控股子公司南京置业22%的股权转让给南京阳光投资有限公司,作价4500万元；公司拟将持有的控股子公司南京置业28%的股权转让给杭州市杭信房地产开发公司,作价5800万元。
    ●本次股权转让对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
    本项交易符合公司目前的发展规划,有利于公司资金回笼,利于南京后续项目的开发,对公司损益和资产状况无不良影响。
    一、交易内容概述
    公司近日分别签署了《股权转让协议书》,拟将公司持有的控股子公司南京置业45%的股权转让给上海好多网络信息技术有限公司(以下简称上海公司),拟将公司持有的控股子公司南京置业22%的股权转让给南京阳光投资有限公司(以下简称南京公司),拟将公司持有的控股子公司南京置业28%的股权转让给杭州市杭信房地产开发公司(以下简称杭州公司)。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述股权转让不构成关联交易。
    二、交易对方介绍
    1、上海好多网络信息技术有限公司成立于1999年,企业类型为有限公司,注册地址为上海市静安区延平路81号706室,法定代表人为鞠成立,注册资本叁千万元,注册号为3101061013184。经营范围：计算机软硬件、计算机网络工程、信息处理等专业技术的“四技”服务,计算机软硬件的生产、销售,实业投资。
    截至2004年12月31日,资产总额4540.49万元,负债总额1914.87万元。 
    2、杭州市杭信房地产开发公司成立于1992年,企业类型为全民所有制,注册地址为上城区清泰街486号,法定代表人：闵健,注册资本壹仟万元,注册号为3301001001166。经营范围：房地产开发、经营,房屋出租,建筑材料,家具。
    截至2004年12月31日,资产总额20147.59万元,负债总额18817.50万元。
    3、南京阳光投资有限公司成立于2001年,企业类型为有限责任公司,注册地址为南京经济技术开发区金融露01幢3楼,法定代表人：姜升涛,注册资本壹仟万元,注册号为3201022001715。经营范围：投资、商务信息咨询；室内装璜,楼宇智能系统安装；物业管理；提供贷款担保。
    截至2004年12月31日,资产总1168.93万元,负债总额233.88万元。
    三、交易标的有关情况
    根据本公司与签订的《股权转让协议书》,本次出售的资产为本公司持有的南京置业的95%股权。截至2005年7月31日,该股权在本公司的帐面值为9993.31万元。
    1、南京置业基本情况
    企业名称：广厦(南京)置业发展有限公司
    注册地址：南京市雨花台区雨花西路75号
    注册资本：8000万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘新春
    经营范围：商品房开发建设、租赁、销售及售后服务等。
    2、南京置业最近一年又一期的主要财务数据
    根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会审字(2005)第0077号审计报告,南京置业最近一年又一期的主要财务数据如下：(单位：元)
                    2005年7月31日          2004年12月31日
    主营业务收入     76,135,326.80         129,059,767.51
    主营业务利润     11,523,510.64          49,375,035.41
    净利润           -2,709,331.76          13,670,348.39
    资产总额        450,555,754.94         865,772,139.93
    负债总额        354,799,303.60         749,885,709.29
    股东权益         95,756,451.34         115,886,430.64
    3、资产评估结果
    根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2005)第114号《资产评估报告》,截至2005年7月31日(资产评估基准日),南京置业的净资产评估值20315.12万元。
    4、本次交易前后南京置业的股权结构
    (1)交易实施前的股权结构
    本次交易实施前,南京置业的股东为本公司和广厦房地产开发集团有限公司,其中：本公司持有南京置业95%的股份,广厦房地产开发集团有限公司持有南京置业5%的股份。
    (2)交易完成后的股权结构
    本次交易完成后,本公司不再持有南京置业的股份。
    5、本次转让的资产无设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
    6、本次股份转让,已获得南京置业其他股东广厦房地产开发集团有限公司的同意。
    四、本项交易合同的主要内容和定价政策
    1、定价原则：本次交易的价格以具有证券从业资格的会计事务所出具的苏中资评报字(2005)第114号资产评估报告书为作价依据,综合考虑出让方持有标的股权未来市场价值预期,由交易双方协商确定。
    2、交易价格、股权转让的交割及支付方式
    根据本次交易定价原则,交易双方协商确定：
    ①根据本公司与上海公司签订的《股权转让协议书》,本公司所持南京置业45%的股权转让价为9000万元人民币。
    由乙方在本协议签订后半个月内向甲方支付2500万元人民币定金；
    在本协议生效之后,原已支付的定金自动转为股权受让款,剩余款项应按下列时间支付给甲方：
    ●附条件：在本协议生效后半个月内向甲方支付2500万元人民币；
    ●附确定期限：在2006年2月31日前支付2500万元；
    ●附确定期限：剩余款项在2006年4月31日前支付完成。
    ②根据本公司与杭州公司签订的《股权转让协议书》,本次所持有的南京置业28%的股权转让价为5800万元人民币,由乙方在本协议签订后半个月内向甲方支付1000万元人民币定金；
    在本协议生效之后,原已支付的定金自动转为股权受让款,剩余款项应按下列时间支付给甲方：
    ●附条件：在本协议生效后半个月内向甲方支付1500万元人民币；
    ●附确定期限：在2006年2月31日前支付1500万元；
    ●附确定期限：剩余款项在2006年4月31日前支付完成。
    ③所持南京公司22%的股权转让价为4500万元人民币,由乙方在本协议签订后半个月内向甲方支付1000万元人民币定金；
    在本协议生效之后,原已支付的定金自动转为股权受让款,剩余款项应按下列时间支付给甲方：
    ●附条件：在本协议生效后一个月内向甲方支付1000万元人民币；
    ●附确定期限：在2006年3月31日前支付1500万元；
    ●附确定期限：剩余款项在2006年5月31日前支付完成。
    3、交易标的的交付状态
    在本次股权出让过程中,南京置业处于持续、正常经营状态。出让的股权不存在质押或限制出让的情形。
    4、协议生效条件：协议自双方签字盖章之日起成立,经公司股东大会批准之后生效。
    付款方财务状况
    经营层认为：根据的财务状况,公司能按时收回本次资产转让款。
    五、涉及出售资产的其他安排
    六、股权转让后对公司的影响和其他相关安排
    本次股权转让实际交割后,南京置业不再是本公司控股子公司,本公司不予合并该公司的会计报表。
    本次资产出售,不涉及人员安置,完成后不会产生关联交易。
    七、交易目的和对公司的影响
    本次交易有利于整合公司资产,提高公司资产质量。本公司拟将股权出让款投入广厦(南京)房地产投资实业有限公司,加快邓府巷项目的开发。
    八、独立董事意见
    就本次交易的议案,本公司独立董事柴强、姚先国、王泽霞发表独立董事意见,本次股权交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次交易价格公允,不存在损害公司利益的行为。本次交易符合公司目前的发展规划,有利于公司资金回笼,利于南京后续项目的开发。
    九、备查文件目录
    公司第四届第二十七次会议决议；
    独立董事意见；
    交易双方签署的《股权转让协议》
    南京永华会计师事务所出具的宁永专审字(2005)第77号审计报告；
    江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2005)第114号资产评估报告。
    特此公告
    浙江广厦股份有限公司
    二OO五年十一月二十九日