深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
流通股股东按每10股转增5.20股的比例转增股份。
流通股股东对本次获得的转增股份不需要纳税。
股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年8月11日。
流通股股东获得转增股份到账日：2006年8月14日。
转增股份上市交易日：2006年8月14日。
2006年8月14日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
方案实施完毕，公司股票将于2006年8月14日恢复交易，公司股票简称由“深达声A”变更为“G深达声”，股票代码“000007”保持不变。
2006年8月14日当日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过的情况
深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）股权分置改革方案已于2006年7月28日经本公司二ＯＯ六年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。本公司二ＯＯ六年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年7月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、股权分置改革方案简介
1、本公司以现有流通股本79,560,961股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5.20股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.80股。在转增股份支付完成后，本公司的非流通股份即获得上市流通权,本公司总股份将增加至184,965,363股。
2、流通股股东本次获增的股份不需要纳税。
3、获得对价股份的对象和范围：截止2006年8月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
4、非流通股股东的承诺：
1、法定义务承诺
股权分置改革方案中，深达声同意股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。包括：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占深达声股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到深达声股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
（4）保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：
（1）在本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司提出股改动议的非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。
（2）公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。
2、非流通股股东广州博融特别承诺事项
（1）限售期承诺
即广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。
限售期承诺的履约安排：广州博融在其所持有的非流通股份获得流通权之日起三十六个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持深达声非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。
（2）限售价格承诺
即在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该等股票，出售价格不能低于6元/股（自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前，若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。同时广州博融投资有限公司承诺并保证，如有违反本承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。
限售价格的履约安排：广州博融在其所持有的非流通股份获得流通权之日起三十六个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持深达声非流通股股份进行锁定，同时在二十四个月的限售价格承诺期间接受保荐机构和深达声对承诺人履行承诺义务的持续督导。
（3）关于资金占用偿还的承诺
由于历史原因，广州博融作为担保人，承担了新疆宏大房地产开发有限公司占用深圳市赛格达声股份有限公司资金39,190,938.15元的偿还履约担保责任，广州博融于2006年3月10日向深达声出具了《关于履行关联方占用偿还的担保责任的计划》。
广州博融现承诺如下：（1）本公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开发有限公司及其关联公司追讨债权；（2）截至2006年6月30日前，如果关联占用仍然未得到清偿，本公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。
承诺事项的履约担保安排：深圳市车路饰投资有限公司就广州博融此承诺事项出具了履约担保函，承担连带担保责任。
截至2006年7月18日，广州博融投资有限公司已以现金方式代偿前述全部占用款项。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
4、承诺人的保证声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日 期 事 项 是否停牌
1 2006年8月10日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年8月11日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
1、原非流通股股东持有的非流通股股
份性质变更为有限售条件的流通股；
2、流通股所获转增股份到账；
3 2006年8月14日 3、公司股票复牌、转增股份上市流通； 恢复交易
4、公司股票简称变更为“G深达声”；
5、该日公司股票不计算除权参考价、
不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交
4 2006年8月15日 正常交易
易日为基期纳入指数计算。
四、股份对价支付实施办法
本公司以资本公积金向流通股每10股转增5.20股，转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获转增股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
1、对价安排执行情况表
单位：股
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排
序
号 占总股本 本次执行对价安 占总股本
的股东名称 持股数（股） 持股数（股）
比例 排股份数量（股） 比例
1 广州博融投资有限公司 40,206,226 28.00% 0 40,206,226 21.74%
2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 5.35% 0 7,684,550 4.15%
3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 4.97% 0 7,131,968 3.86%
4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 2.85% 0 4,095,000 2.21%
广州市银灏实业发展有限公
5 2,673,216 1.86% 0 2,673,216 1.45%
司
6 深圳三环电阻有限公司 873,600 0.61% 0 873,600 0.47%
7 上海致真投资咨询有限公司 682,500 0.48% 0 682,500 0.37%
8 上海申攀商贸有限公司 500,000 0.35% 0 500,000 0.27%
9 上海昊硕商贸有限公司 182,500 0.13% 0 182,500 0.099%
10深圳市建筑机械动力公司 3,143 0.002% 0 3,143 0.0017%
11 非流通股小计 64,032,703 44.59% 64,032,703 34.62%
12 流通股小计 79,560,961 55.41% 120,932,660 65.38%
13 合 计 143,593,664 100% 184,965,363 100%
注：深圳市申投投资有限公司与广州市银灏实业有限公司于2005年10月25日签署了《股份转让协议》，深圳市申投投资有限公司将持有的深达声2,673,216股份转让给广州市银灏实业有限公司，已于2006年8月7日完成股权过户，根据广州银灏实业发展有限公司出具的承诺，本次股权分置改革涉及的该部分股份对价由该公司支付。
2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的股份数
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
量（股）
1 广州博融投资有限公司 40,206,226 G＋36个月后 注1
2 北京电子城有限责任公司 7,684,550
3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968
4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000
5 广州市银灏实业发展有限公司 2,673,216
6 深圳三环电阻有限公司 873,600 G＋12个月后
7 上海致真投资咨询有限公司 682,500
8 上海申攀商贸有限公司 500,000
9 上海昊硕商贸有限公司 182,500
10深圳市建筑机械动力公司 3,143
合计 64,032,703
注1：G为股权分置改革方案实施后首个交易日。广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该股票，出售价格不低于6元/股。
五、股权分置改革实施对公司的影响
1、股权结构变动表
单位：股
改革方案实施后，公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 64,032,703 44.59 一、有限售条件的流通股合计 64,032,703 34.62
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 7,131,968 4.97 国有法人持股 7,131,968 3.86
社会法人股 7,687,693 5.35
社会法人持股 56,900,735 30.76
募集法人股 49,213,042 34.27
境外法人股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 79,560,961 55.41 二、无限售条件的流通股合计 120,932,660 65.38
A股 79,560,961 55.41 A股 120,932,660 65.38
B股 0 0 B股 0 0
H股及其他 0 0 H股及其他 0 0
三、股份总数 143,593,664 100 三、股份总数 184,965,363 100
2、财务指标
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本扩大，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化，具体变化情况如下：
每股净资产（元） 每股收益（元/股）
2005年12月31日 2004年12月31日 2005年全年 2004年全年
方案实施前 0.61 0.53 0.06 -0.99
方案实施后（模拟） 0.48 0.41 0.04 -0.77
六、咨询联系电话
地 址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼
邮政编码：518031
联 系 人：夏斓
电 话：0755－83280053
传 真：0755－83280089
七、备查文件目录
1、公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议及决议公告
2、深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）
3、国海证券有限责任公司就公司股权分置改革出具的保荐意见书及补充保荐意见书
4、广东融关律师事务所就公司股权分置改革出具的法律意见书及补充法律意见书
特此公告。
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
二○○六年八月十日
