本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。 释义:除非另有说明,以下简称在本提案中的含义如下: 广厦建设:广厦建设集团有限责任公司(本公司控股股东) 公司:浙江广厦股份有限公司(本公司) 金华置业:广厦金华置业有限公司(广厦建设原控制的企业) 一、关联交易概述 2005年11月21日,公司与金华置业签署《资产转让协议书》,将公司持有的部分资产(资产转让价格金额合计1600.9万元)转让给金华置业。广厦建设为本公司的控股股东,广厦建设为金华置业的前任控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次资产转让构成关联交易。 二、关联方介绍 金华置业成立于2002年,企业类型为有限公司,注册地址为金华市婺江西路88号,法定代表人为郭锦江,注册资本5000万元,税务登记证号码为浙(地)税浙字330702736016144,经营范围为主营房地产开发叁级(资质证书有效期至2008年12月31日),建材、装璜材料的批发,零售。 截至2004年12月31日,金华置业资产总额80,323.72万元,负债总额73,975.15万元,净资产6,348.57万元,2004年主营业务收入33,524.62万元,利润总额2,013.32万元,净利润1,348.92万元。 三、关联交易标的有关情况 1、本次转让的资产如下: (1)公司持有的浙江华夏射击娱乐中心的49%的股权,截至2005年6月30日,该项股权的账面价值为5,505,928.00元。浙江华夏射击娱乐中心已停业整顿。 (2)公司拥有的金华市北苑小区相关资产: 项目 建筑面积(平方米) 2005年6月30日账面价值(元) 北苑小区20号(综合楼) 445.79 173,125.00 北苑小区幼儿园 1,441.36 1,260,426.96 北苑小区车库 76.29 31,901.60 北苑小区文化中心 996.07 967,961.12 合计 2,959.51 2,433,414.68 (3)公司持有的金华市北苑小区开发剩余土地,面积6,524.93平方米,位于沿环城北路一线,截至2005年6月30日,账面价值7,723,248.72元。 2、本次转让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。 四、本项交易合同的主要内容和定价政策 1、交易合同的主要内容 协议当事人:本公司、金华置业 协议签署日期:2005年11月21日 交易标的: (1)公司持有的浙江华夏射击娱乐中心的49%的股权,截至2005年6月30日,该项股权的帐面价值为5,505,928.00元。 (2)公司拥有的金华市北苑小区相关资产: 项目 2005年6月30日账面价值(元) 北苑小区20号(综合楼) 173,125.00 北苑小区幼儿园 1,260,426.96 北苑小区车库 31,901.60 北苑小区文化中心 967,961.12 合计 2,433,414.68 (3)公司持有的金华市北苑小区开发剩余土地,截至2005年6月30日,帐面价值7,723,248.72元。 交易价格: (1)公司持有的浙江华夏射击娱乐中心的49%的股权,转让价格为550万元; (2)公司拥有的金华市北苑小区相关资产,转让价格为258.9万元; (3)公司持有的金华市北苑小区开发剩余土地,转让价格为792万元。 交易结算方式:自《资产转让协议书》生效之日起一个月内付清全部款项。 成交价格的依据:根据交易标的协商确定。 协议生效条件:经本次董事会审议批准。 2、付款方财务状况 根据金华置业的财务状况,公司能按时收回本次资产转让款。 五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 上述资产一直处于闲置状态,本次资产转让,有利于整合公司资产,提高公司资产质量。 六、独立董事的意见 独立董事认为:该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定;该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,该关联交易有利于整合公司资产,提高公司资产质量,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、《资产转让协议书》; 2、董事会决议; 3、独立董事意见。 浙江广厦股份有限公司 二OO五年十一月二十三日