一、绪言
    中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”或“本公司”)董事会根据本公司唯一非流通股股东中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)的书面委托,拟就本公司股权分置改革事宜于2005年12月8日召开A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)。作为征集人,本公司董事会现特向本公司全体A股流通股股东征集相关股东会议审议《中海发展股权分置改革方案》(下称“《改革方案》)相关议案的投票权。
    (一) 征集人申明
    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述。征集人保证不利用本次征集投票权行动从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊、网站上发布,征集人未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为中海发展董事会的权利,所发布的信息未有虚假、误导性。
    本报告书及本次投票权征集行动仅对2005年12月8日召开的中海发展相关股东会议有效。
    (二) 重要提示
    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表意见,对本报告书的内容不负任何责任。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    二、本公司基本情况及本次征集事项
    (一)本公司基本情况简介
    1、公司名称：中海发展股份有限公司
      中文名称：中海发展股份有限公司
      英文名称： China Shipping Development Company Limited
    2、A股股票简称及股票代码：中海发展(600026)
    3、H股股份名称及股份代号：中海发展股份(01138)
    3、法定代表人：李绍德
    4、董事会秘书：姚巧红
    联系地址：上海市东大名路700号
    联系电话：021-65966988
    传 真：021-65966160
    5、注册地址：上海市浦东新区源深路168号
      办公地址：上海市东大名路700号
      邮政编码：200080
      国际互联网网址：www.cnshippingdev.com
      电子信箱：csd＠cnshipping.com
    (二)征集事项：本公司A股流通股股东于相关股东会议审议《改革方案》相关议案的投票权。
    三、本次相关股东会议基本情况
    根据中海集团的书面委托,中海发展董事会于2005年11月7日发出《中海发展股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会议通知》对本次相关股东会议的基本情况说明如下：
    (一) 会议召开时间
    现场会议召开时间：2005年12月8日下午1：30
    网络投票时间：2005年12月6日、2005年12月7日、2005年12月8日,每日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00。
    (二) 现场会议召开地点：上海市东大名路700号319会议室
    (三) 会议方式
    本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式,本次大会将通过上海证券交易所(下称“上证所”)交易系统向A股市场相关股东提供网络形式的投票平台,A股市场相关股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。
    (四)会议出席对象
    (1)在2005年11月23日(股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股市场相关股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。
    (2)本公司董事、监事和高级管理人员,见证律师等。
    (五)审议事项
    审议事项为《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《改革方案》”)。
    《改革方案》相关议案需要进行分类表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (五)股票停牌、复牌事宜
    本公司董事会将在《会议通知》发布之日起申请本公司A股股票停牌,并协助本公司非流通股东与本公司A股流通股股东进行充分沟通和协商,自停牌之日起10日内公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况与结果,并申请A股股票复牌。
    如果本公司未能在10日内公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于下一个交易日复牌。
    自本次相关股东会议股权登记日之次日(11月23日)起,至本次股权分置改革的规定程序结束之日止,本公司董事会将申请本公司A股股票停牌。
    有关本次相关股东会议的详细情况,请见《会议通知》。
    四、征集人授权代表基本情况
    (一)鉴于投票权征集行动的程序繁琐,中海发展全体董事一致同意本公司董事会秘书姚巧红女士作为征集人的授权代表(以下简称“征集人授权代表”),负责处理公开征集相关股东会议股东投票权的相关事宜。
    (二)征集人授权代表为中海发展现任董事会秘书。简介如下：
    姚巧红女士1997年加入中海发展前身上海海兴轮船股份有限公司,从事董事会秘书室的业务工作,2002年起担任董事会秘书室副主任、公司证券事务代表。2003年起担任本公司董事会秘书。
    (三)征集人授权代表与中海发展、中海发展的董事、经理及主要股东之间以及与相关股东会议审议事项之间的利害关系如下：
    征集人授权代表目前未持有中海发展任何股份。征集人授权代表作为公司董事会秘书,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；就相关股东会议审议事项不享有利益。
    (四)征集人授权代表无证券违法行为记录,也未受到相关处罚的记录。截至相关股东会议召开之日,征集人授权代表无不得担任本公司董事会秘书的情形,亦不会辞去本公司董事会秘书的职务。
    五、征集方案
    本次征集股东投票权行动的具体方案如下：
    (一)征集对象：2005年11月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中海发展全体A股流通股股东。
    (二)征集时间：2005年11月24日至2005年12月5日
    (三)征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理授权委托手续：
    第一步：填写《中海发展股份有限公司董事会征集投票权授权委托书》(下称“《授权委托书》”)
    《授权委托书》须按照本报告书附件一所列格式填写；
    第二步：提交征集对象签署的《授权委托书》及其相关文件
    本次征集投票权行动将由本公司董事会秘书处签收《授权委托书》及其相关文件,并转交给征集人授权代表,由征集人授权代表提交本公司董事会。
    法人股东须提供下列文件：
    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
    2、法定代表人身份证复印件；
    3、《授权委托书》原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署《授权委托书》的授权文件)；
    4、法人股东帐户卡复印件；
    5、2005年 11月23日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
    个人股东须提供下列文件：
    1、本人身份证复印件；
    2、股东帐户卡复印件；
    3、股东签署的《授权委托书》原件；
    4、2005年11月23日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式(特快专递)或者委托专人送达的方式(投票权委托人应在所有文件上签字),送达至本公司董事会秘书处。
    在本次相关股东会议登记时间截止前,董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的投票权授权的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成该等文件未能于本次相关股东会议登记时间截止之前送达董事会秘书处的,则授权委托无效。
    投票权委托人应将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”,送达以下指定地址：
    收件人：中海发展股份有限公司董事会秘书处
    地址：上海市东大名路700号
    联系电话： 021-65966988
    邮编： 200080
    联系人：姚巧红
    (五)投票权授权委托的规则
    股东提交的《授权委托书》及其相关文件将由中海发展董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的《授权委托书》及相关文件将提交中海发展董事会。
    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
    (1)股东提交的《授权委托书》及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年12月5日17：00时)之前送达指定地址。
    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。
    (3)股东提交的《授权委托书》及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    (4)授权委托书内容明确,股东将投票权委托给征集人之后,未委托给征集人之外的其他人。
    2、其他
    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托征集人之外的代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
    (3)《授权委托书》由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要经过公证。
    六、备查文件
    1、《中海发展股份有限公司股权分置改革说明书》；
    2、盖有本公司董事会印章的本报告书正本。
    七、征集人声明及签署
    征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施,对本报告书的内容进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中海发展股份有限公司
    2005年11月4日
    附件一：股东授权委托书(本表复印有效)
    中海发展股份有限公司
    董事会征集投票权授权委托书
    委托人声明：本人系在对中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”)董事会(以下简称“征集人”)征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托征集人之外的代理人登记并出席会议,或者本人在A股市场相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则该项委托自动失效。
    本人作为委托人,兹授权委托中海发展董事会代表本人出席2005年12月8日召开的中海发展A股市场相关股东会议,并按本人的意愿代为投票。
    本人对本次A股市场相关股东会议议案的表决意见如下：
序号                    审议事项              赞成   反对   弃权
1   《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》     
    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,亦视为该授权委托事项无效。)
    本项授权的有效期限：自签署日至本次A股相关股东会议结束。
    委托人持有股数：         股, 委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照注册号)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    签署日期：2005 年     月     日