保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。 2、本公司持有台港澳侨投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的批准和同意。 3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。 4、公司控股股东中海集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 重要内容提示 一、改革方案要点 中海集团作为本公司唯一的非流通股股东,拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通A股股东每10股支付2.3股股票。股权分置改革方案实施后的首个交易日,中海集团持有的非流通股即获得上市流通权。 中海集团支付给本公司流通A股股东的股份总数为8,050万股。 二、非流通股股东的承诺事项 1、中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。 2、中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过上市交易方式出售。 3、在第2项承诺期期满后二十四个月内,中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售,则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A股收盘价的120%。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生,则该承诺价格相应除权、除息。 4、本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由中海集团承担。 三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月23日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月8 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月6日、2005年12月7日、2005年12月8日。 四、公司A股股票的停复牌安排 1、本公司董事会将申请A股股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在11月17日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在11月17日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：021-65966988 传真：021-65966160 电子信箱：csd＠cnshipping.com 公司网站：www.cnshippingdev.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 一、股权分置改革方案 (一)股权分置改革方案概述 1、对价安排的主要内容 中海集团作为本公司唯一的非流通股股东,拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通A股股东每10股支付2.3股股票。 中海集团支付给流通A股股东的股份总数为8,050万股。 本次股权分置改革方案不涉及到本公司的股份总数变化和资产负债情况的变化,本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 2、对价的执行方式 于本次股权分置改革方案实施日,中海集团将向本方案实施时的股权登记日登记在册的流通A股股东帐户划转对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 3、执行对价安排情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 执行对价安排 持股 本次执行对价 持股 的股东名称 持股数量 比例 安排股份数量 持股数量 比例 中国海运(集 团）总公司 168000万股 50.51% 8050万股 159950万股 48.09% 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 所持有限售条 股东名称 件的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件 中国海运(集 团）总公司 159950万股 G日＋36个月 注 G日：本股权分置改革方案实施后第一个交易日 注：中海集团承诺在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份(1)自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；(2)自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过上市交易方式出售；(3)在第(2)项承诺期期满后二十四个月内,如果通过上市交易方式出售,则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日收盘价的120%。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权的情况发生,则该承诺价格相应除权。 5、改革方案实施后股份结构变动表 变动前 变动数 变动后 股份类别 股份情况 (万股) (万股) (万股) 非流通股 1、国有法人持有股份 168000 -168000 0 非流通股合计 168000 -168000 0 有限售条件 1、国有法人持有股份 0 +159950 159950 的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 +159950 159950 无限售条件 A 股 35000 +8050 43050 的流通股份 H 股 129600 0 129600 无限售条件的流通股份合计 164600 +8050 172650 股份总额 332600 0 332600 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、对价确定依据 (1)流通A股股东平均持股成本 2005年11月4日,中海发展流通A股收盘价为6.25元,以此价格估算流通A股股东平均持股成本。 (2)股权分置改革方案实施后公司A股股票估值水平 由于中海发展在上证所和香港联合交易所两地上市,而香港市场是有较多国际投资者参与的资本市场,所以中海发展的H股价格反映了国际化资本市场上投资者的合理估值水平。因此,用H股的股价预计股权分置改革方案实施后的A股理论股价将比较合理。11月4日,中海发展H股收盘价为5.40港元,折合人民币5.63元(按11月4日人民币汇率交易收盘价1港元对人民币1.0425元折算)。以此作为股权分置改革后流通A股的估值水平。 (3)流通A股股东应获得的对价 按上述方法计算流通A股股东持股成本和改革后公司A股股票价值估值水平,为保护流通A股股东所持股票市值不因股权分置改革受损失,中海集团需支付的对价应不低于每股0.62元,约当股数为0.11股。 截至保荐意见书签署日,中海发展登记在册的流通A股数量为35,000万股,则中海发展为获得上市流通权而支付的总对价水平应不低于21,700万元。 2、对价方案效果分析 (1)对价安排中股份的价值 按照向每10股流通A股支付2.3股的比例,中海集团需要支付8,050万股股份,按照5.63元的理论价格计算,中海发展流通A股股东获得的股份总价值为45,321.5万元。 (2)改革前后流通A股的持股价值 综上,若对价安排为非流通股股东向流通A股股东每10股支付2.3股股票,则本次对价的总价值约为45,321.5万元,方案实施后流通A股股东所持股票市值水平为242,371.5万元,大于股改前按照持股成本6.25元/股计算的股票市值218,750万元,故该对价方案能够保护流通A股股东利益不受损失。 二、中海集团做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 为进一步保护流通A股股东的利益,中海集团做出以下承诺： 1、承诺事项 (1)在国资委和中海发展相关股东会议批准中海发展之股权分置改革方案后,中海集团同意依据股权分置改革方案向中海发展流通A股股东支付相应的对价。股权分置改革方案实施后的首个交易日,中海集团持有的非流通股即获得上市流通权。 (2)本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准,则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。 (3)本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准,则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过上市交易方式出售。 (4)在第3项承诺期期满后二十四个月内,中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售,则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A股收盘价的120%。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生,则该承诺价格相应除权、除息。 (5)本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由中海集团承担。 (6)在股权分置改革事项公告后,中海集团将持有的、用于执行对价安排所需的中海发展股份在登记公司办理有关保管手续。 (7)中海集团保证在中海发展申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 2、履约风险防范对策 中海集团承诺将在中海发展股权分置改革方案获得相关股东会议批准之后,向证券交易所和登记公司申请按第(2)项和第(3)项承诺采取相应的技术条件实施监管,并在承诺期间接受保荐机构对中海集团履行承诺义务的持续督导。 3、违约责任 若中海集团违反承诺,将赔偿中海发展其他股东因此遭受的损失。 4、承诺人声明 中海集团声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 中海集团是公司唯一的非流通股股东,本公司股权分置改革动议由中海集团提出,截至本股权分置改革说明书公告日,中海集团持有公司16.8亿股股份,占公司总股本的50.51%。 根据中海集团的声明,中海集团持有的中海发展非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)流通A股股价波动的风险 股票价格具有不确定性,A股股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。 (二)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 (三)无法及时获得国资委批准的风险 中海集团持有的中海发展国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。 如果在本次相关股东会议网络投票开始前,未能按时取得国资委的批准文件,需延期召开相关股东会议的,公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。 (四)无法获得商务部批准的风险 本公司持有台港澳侨投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,本股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准或同意,方案实施前需要取得商务部对相关变更事宜的批准或同意,存在无法及时取得商务部批准或同意的风险。 (五)中海集团所持公司股份被司法冻结、扣划的风险 股权分置改革方案实施前,若中海集团持有的中海发展股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且该情形在股权分置改革前未能消除的,则此次股权分置改革将中止。 五、保荐机构和律师事务所 (一)保荐意见结论 保荐机构就中海发展股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：中海发展本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定,中海发展的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,保荐机构愿意保荐中海发展进行股权分置改革。 (二)律师意见结论 君合律师事务所上海分所出具的法律意见书结论如下： 1、中海发展是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；中海发展实施本次股权分置改革符合中国有关法律、法规的规定； 2、中海发展的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格； 3、截至律师事务所出具其法律意见书之日,本次股权分置改革的操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的操作程序； 4、《中海集团关于中海发展股权分置改革之声明和承诺函》、《中海发展股权分置改革说明书》及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定； 5、中海发展本次股权分置改革方案尚需经中海发展相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过； 6、鉴于现有中国法律法规和中国证监会的有关规定对于在类似中海发展本次股权分置改革的股权分置改革的情形下,H股股东的法律权利和利益没有明确的规定,根据现有中国法律,H股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响；本次股权分置改革仅影响中海集团和流通A股股东的法律权利和利益； 7、中海发展本次股权分置改革方案尚需得到国务院国资委的批准； 8、本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项的,中海发展应在相关股东会议审议通过之后、本次股权分置改革实施之前,取得适当外商投资主管部门的批准或同意。 六、相关当事人 1、中国海运(集团)总公司 联系地址：上海市东大名路700号1410室 法定代表人：李克麟 联系人：郑斌、蒋海明 电话：021-65967540 传真：021-65966288 2、中海发展股份有限公司 联系地址：上海市东大名路700号1601室 法定代表人：李绍德 联系人：姚巧红 马国强 胡宝顺 周之澄 电话：021-65966988 传真：021-65966160 3、保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司 法定代表人：李格平 保荐代表人：严俊涛 地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室 电话：021-38784899 传真：021-50495603 联系人：王霄、邱国荣、朱峰、方旭东 4、律师事务所：君合律师事务所上海分所 负责人：李骐 经办律师：邵春阳、王毅 地址：上海市南京西路1515号上海嘉里中心32层 电话：021-52985488 传真：021-52985492 5、财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 地址：深圳市福华三路深圳国际商会中心48-50层 联系地址：北京西城区金融大街(乙)16号华实大厦5层 联系人： 许燕 电话：010-66212490 中海发展股份有限公司董事会 2005年11月4日
