本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司于2005年12月5日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《上海航空股份有限公司关于召开股权分置相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，现公告相关股东会议第二次提示公告。有关事项如下：
    一、召开会议基本情况
    1、本次相关股东会议召开时间
    现场会议召开时间为：2006年1月6日14：00。
    网络投票时间为：2006年1月4日--2006年1月6日每日9：30至11：30、13：00至15：00，即1月4日--1月6日的股票交易时间。
    2、股权登记日：2005年12月23日（星期五）
    3、现场会议召开地点：上海市新华路160号5楼多功能大厅（上海影城内）
    4、召集人：公司董事会
    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
    7、会议出席对象 
    （1）凡2005年12月23日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。 
    8、公司股票停牌、复牌事宜
    公司股票将于本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起持续停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日的次一交易日复牌；如果本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票在非流通股东向流通股东支付的股份上市交易之日复牌。
    二、会议审议事项
    会议审议事项：《上海航空股份有限公司股权分置改革方案》
    根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项及附件1内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见本通知第六项内容。
    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 
     1、流通股股东具有的权利 
    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式 
    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容及附件1。 
    本公司董事会向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于12月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海航空股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》或本通知第六项内容。
    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。 
    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。 
    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。 
    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 
    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    3、流通股股东参加投票表决的重要性 
    （1）有利于保护自身利益不受到侵害； 
    （2）充分表达意愿,行使股东权利； 
    （3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
    四、现场会议登记方法
     1、登记手续： 
    （1）持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续； 
    （2）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
    异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2、登记地点及授权委托书送达地点： 
    登记地址：  上海市江宁路212号上海航空股份有限公司一楼售票大厅
    邮寄地址：   上海市江宁路212号21楼上海航空股份有限公司证券办
    邮政编码：    200041
    电话：        021-62552072
    传真：        021-62728870
    联系人:       徐骏民
    (信函上请注明"相关股东会议"字样)
    3、登记时间：2005年12月28日(周三)至2005年12月29日(周四)的上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。
    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：
    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月4日、1月5日和1月6日每日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    2、本次相关股东会议的沪市挂牌投票代码：738591  深市挂牌投票代码：363591投票简称：上航投票
    3、股东投票的具体程序为：
    （1）买卖方向为买入投票；
    （2）在"委托价格"项下填报本次相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
    　　       议案　　　　　　　 　 申报价格 
　　公司股权分置改革方案        　   1.00元 
    （3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
    六、董事会征集投票权程序 
    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。
    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年12月23日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 
    2、征集时间：自2005年12月26日至2006年1月5日(每日9：00-15：00)。
    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人已采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
    4、征集程序：请详见公司于12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《上海航空股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。
    七、其它事项
    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    上海航空股份有限公司董事会
    2005年12月30日
    附件1：
    投资者参加网络投票的操作流程
    一、投票操作
    1、投票代码
   沪市挂牌投票代码　沪市挂牌　深市挂牌　深市挂牌　表决议　　　 说明 
　　　　　　　　　　　投票简称　投票代码　投票简称　案数量 
　　738591　　　　　　上航投票　 363591　 上航投票　　1　　 沪市挂牌，深 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市代理 
    2、表决议案
    公司简称 议案序号　　　　议案内容　　　对应的申报价格 
　　上海航空　　1　　 审议股权分置改革方案　　 1.00元 
    3、表决意见
   表决意见种类 对应的申报股数 
　　同意　　　　　　　1股 
　　反对　　　　　　　2股 
　　弃权　　　　　　　3股 
    4、买卖方向：均为买入
    二、投票举例
    1、相关股东会议股权登记日持有"上海航空"A股的沪市投资者，对公司审议股权分置改革方案投赞成票，其申报如下：
    　投票代码　买卖方向　申报价格　申报股数 
　　  738591　　　买入　　　1元　　　　1股 
    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，则要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
    投票代码　买卖方向　申报价格　申报股数 
　　738591　　　买入　　　1元　　　2股 
    2、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有"上海航空"A股的深市投资者对公司审议股权分置改革方案投了反对票，其应通过深交所交易系统投票，申报明细如下： 
    投票代码　买卖方向　申报价格　申报股数 
　　363591　　 买入　　　 1元　　　 2股 

    附件2：股东授权委托书(注：本表复印有效)
    上海航空股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书
    委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
    本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海航空股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年1月6日在上海召开的上海航空股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人，即为将在相关股东会议上的投票权作同等委托。
    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：
    　上市公司名称　　 上海航空股份　　　　　　 股票代码　　　　　　600591 
　　　　　　　　　　 有限公司 
　　受托人姓名　　　 上海航空股份　　　相关股东会议名称　　　　2005年相关 
　　　　　　　　　　 有限公司董事会　　　　　　　　　　　　　　　股东会议 
　　委托人姓名或名称　　　　　　　　　 委托人身份证号码(法 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人股东请填写其法人 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资格证号) 
　　委托人股东账号 
　　委托人持股数量　　　　　　　　　　　 委托投票的股份数量 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委托指示 
　　征集的议案　　　　　　　 赞成　　　　　　　 反对　　　　　　　弃权 
　　公司股权分置改 
　　革方案 
    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)：委托日期：